公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议制度以完善法人治理结构并提升规范运作水平 [1] - 独立董事需独立履行职责且不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] 独立董事职责 - 独立董事需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事行使职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [3] 会议召开机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 为履行职责而召开 [2] - 会议可通过现场或通讯方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 表决与意见机制 - 会议表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [2] - 独立董事需在会议中发表明确意见类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [4] - 出现意见分歧时 董事会需分别详细记录各独立董事意见 [5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括关联交易、承诺变更及收购相关决策等 [3] - 会议可研究讨论公司其他事项 [4] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、发表意见依据及结论性意见等内容 [4] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料及组织实地考察等 [5] - 公司应承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] - 公司需指定董事会办公室或董事会秘书等专门部门和人员协助会议召开 [5] 保密与有效性 - 出席独立董事专门会议的独立董事需对所审议事项负保密义务 不得擅自披露信息 [5] - 若独立董事存在应当停止履职但未停止的情形 其发表的意见和表决无效且不计入出席人数 [5]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究及建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成 含1名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [4] - 主任委员由董事长担任 主持委员会工作 召集并主持会议 [9] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [3][4] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 履行职责时公司相关部门需配合 费用由公司承担 [4][10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供初步可行性报告等决策资料 [6] - 证券部负责会议文件提交主任委员审核 审核通过后召集会议 [6] - 会议讨论结果提交董事会并反馈投资评审小组 需董事会或股东会审议的按相关规定履行审批程序 [6] 会议规则 - 会议不定期召开 可采用现场或通讯方式 需提前三日通知 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [7] - 表决采取集中审议 依次表决方式 每名委员享有一票表决权 决议需全体委员过半数同意 [7][8] - 会议档案由证券部保存 保存期限不少于10年 与会人员负有保密义务 [10]

股权激励计划调整背景 - 公司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格 源于2024年年度权益分派方案的实施 该方案以总股本167,692,391股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税） 合计派发现金红利7,546,157.59元 [12] 回购价格调整方法 - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前每股限制性股票回购价格 V为每股派息额 P为调整后每股限制性股票回购价格 [12] - 因激励对象离职而回购注销的限制性股票调整后回购价格为21.07元/股 数量为560股 涉及金额11,799.20元人民币 [13] - 因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销的限制性股票调整后回购价格为22.27元/股 数量为83,720股 涉及金额1,864,444.40元人民币 [13] - 本次共计回购注销84,280股第一类限制性股票 占公司股本总额0.05% 回购资金全部为公司自有资金 [13] 股权激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年1月18日 向50名激励对象授予第一类限制性股票25.15万股 向51名激励对象授予第二类限制性股票229.35万股 授予价格均为29.81元/股 [7][8] - 第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象42名 可解除限售限制性股票39,426股 占当时总股本0.036% [10] - 第二个归属期符合归属条件的激励对象43名 可归属第二类限制性股票362,630股 占当时总股本0.329% [11] 法律合规性 - 调整回购价格已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定 [12][14][15] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具 [2][3]

2021年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案 [1] - 调整原因包括首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期对应的2024年度业绩考核指标未达触发值，以及1名激励对象离职 [1] - 公司依据《上市公司股权激励管理办法》等规定及股东大会授权进行本次调整 [1] 股权激励计划历史实施情况 - 2021年12月实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期曾因条件未成就进行回购注销，涉及50名激励对象共141,950股，回购资金总额4,260,638.50元 [4] - 第二个解除限售期有42名激励对象符合条件，解除限售39,426股；第二类限制性股票第二个归属期43名激励对象符合条件，归属362,630股 [5] 回购价格调整具体方案 - 调整事由为公司实施2024年权益分派：以总股本167,692,391股为基数，每10股派发现金红利0.45元，合计派发7,546,157.59元 [6] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额0.045元 [8] - 离职激励对象回购价格调整为21.07元/股（原21.11元），业绩考核未达标部分回购价格调整为22.27元/股（原22.31元） [8] 本次回购注销具体情况 - 因离职回购560股，回购金额11,799.20元；因业绩未达标回购83,720股，回购金额1,864,444.40元 [8][9] - 合计回购注销84,280股第一类限制性股票，占公司总股本0.050%，回购资金总额1,876,243.60元 [8][9] - 回购资金全部为公司自有资金，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8][9] 程序履行与合规性 - 监事会认为本次调整符合相关规定和全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形 [9] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，确认调整程序及内容符合《管理办法》等法律法规要求 [10] - 公司已完整履行内部审批程序，包括董事会、监事会审议及回避表决等要求 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.49亿元，较上年同期7.21亿元下降65.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3333万元，较上年同期5422万元下降161.47% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-6283万元，较上年同期5396万元下降216.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1534万元，较上年同期-2.75亿元改善94.41% [2] - 基本每股收益为-0.21元/股，较上年同期0.35元/股下降160% [2] - 加权平均净资产收益率为-2.99%，较上年同期5.37%下降8.36个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产为35.95亿元，较上年度末23.65亿元增长52.01% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元，较上年度末10.08亿元增长69.47% [3] - 总股本由1.55亿股增至1.65亿股，主要因发行股份购买资产及募集配套资金 [10][11] 股权结构 - 控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司持股23.65%，其中806万股处于质押状态 [3] - 实际控制人戴军持股3.93%，其中494.5万股为限售股 [3] - 公司实际控制人戴军、控股股东元颉昇、股东科骏管理为一致行动人 [5] - 前十大股东合计持股比例约45%，股权结构相对集中 [3][5] 重大资本运作 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大重组项目 [7][8][9] - 2025年4月29日获得证监会注册批复(证监许可〔2025〕949号) [10] - 新增股份分两次发行：958万股发行价40.10元/股，307万股发行价124.99元/股 [10][11] - 标的资产过户于2025年5月8日完成 [10] 公司治理事项 - 2021年限制性股票激励计划部分解除限售条件未成就，进行回购注销及作废处理 [7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规要求 真实反映公司上半年经营状况 [1] - 募集资金使用符合证监会和深交所相关规定 [2] 股东回报规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 [2] - 规划旨在完善股东回报机制 保障股东合法权益 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核未达触发值及1名激励对象离职 [3] - 拟回购注销首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期全部股票 [3] - 同时调整回购价格以反映2024年度权益分派情况 [4] 董事会换届选举 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为非独立董事候选人 [4] - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议 [8] 会计师事务所变更 - 因天健会计师事务所服务期满 拟改聘致同会计师事务所 [8] - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [9] - 前后任会计师事务所对更换事项无异议 [8] 公司治理制度修订 - 对多项治理制度条款进行修订 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [9] - 具体制度文件详见巨潮资讯网披露内容 [10] 公司章程修订 - 因注册资本变更修订《公司章程》相应条款 [11] - 修订旨在完善法人治理结构和规范公司运作 [11] - 修订内容详见巨潮资讯网公告 [11] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会 [11] - 会议将审议董事会换届、会计师事务所聘任等多项议案 [5][8][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 聘任期限一年 [1] - 致同会计师事务所成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 [1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 主要覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等行业 收费总额3.86亿元 [2] - 2024年年报挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 本公司同行业上市公司审计客户195家 [2] - 已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 2024年末职业风险基金1877.29万元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施17次 自律监管措施11次 纪律处分1次 [3] 审计项目团队构成 - 项目合伙人钟乐2003年成为注册会计师 2013年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告2份 [3] - 签字注册会计师纪文凤2021年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份 [3] - 项目质量控制复核人刘志增2000年成为注册会计师 2011年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告8份 [4] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [4] 会计师事务所变更情况 - 前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年提供审计服务 上年度出具标准无保留意见审计报告 [4] - 变更原因为原会计师事务所合同服务期满 [5] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 双方均无异议 [5] 审议程序进展 - 第三届董事会第三十一次会议于2025年8月27日审议通过该议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过该议案 认为致同会计师事务所具备专业资质且符合独立性要求 [5] - 该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [6]