董事会换届提名审查 - 提名委员会审查通过第四届董事会非独立董事候选人戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨任职资格 所有候选人符合《公司法》《深交所自律监管指引》及《公司章程》规定的董事任职条件 未存在不得担任董事的违法违规或失信情形[1] - 提名委员会审查通过第四届董事会独立董事候选人严厚民、陈立虎、朱兆斌任职资格 候选人符合独立性要求及教育背景、工作经历等任职标准 其中陈立虎与朱兆斌已取得独立董事资格证书 严厚民承诺参加最近培训并取得证明[2] 议案审议程序 - 提名委员会同意将非独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[1][2] - 提名委员会同意将独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[2][3] 合规性声明 - 所有候选人不存在被证监会立案调查、市场禁入或失信被执行人记录等 disqualifying 情形[1][2] - 独立董事候选人未受过证监会处罚或证券交易所纪律处分 符合《上市公司独立董事管理办法》规范性要求[2]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 其他关联方及附属企业无资金占用情况 [1] 经营性及其他关联资金往来情况 - 与元能微电子科技南通有限公司（实际控制人戴军控制的公司）存在应收账款、合同资产、应收款项融资及其他非流动资产往来 [1] - 与捷策节能科技（苏州）有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来302.03万元，累计发生金额3,195万元，偿还金额2,599.65万元，年末余额897.38万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生应收账款往来113.61万元，累计发生金额293.9万元，偿还金额7.51万元，年末余额400万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来21,760万元，年末余额21,760万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生应收账款往来9.15万元，累计发生金额1.46万元，偿还金额10.61万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生预付款项往来1,505.14万元，累计发生金额175.34万元，偿还金额1,680.48万元 [2] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生其他应收款往来150.02万元，累计发生金额274.53万元，偿还金额420.12万元，利息4.43万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来8.41万元，年末余额8.41万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来0.02万元，年末余额0.02万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生应收账款往来7,358.25万元，累计发生金额84.49万元，利息2.63万元，年末余额7,440.11万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生预付账款往来58.09万元，年末余额58.09万元 [2] - 与FiconTEC Service (Thailand) Limited（全资子公司）发生应收账款往来0.52万元，年末余额0.52万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生应收账款往来793.61万元，利息31.38万元，年末余额824.99万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生预付账款往来12.15万元，年末余额12.15万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生预付款项往来2,946.31万元，累计发生金额291.81万元，偿还金额3,180.03万元，利息58.09万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生应收账款及合同资产往来4,253.53万元，累计发生金额2,562.09万元，偿还金额-542.63万元，年末余额7,358.25万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（联营公司之子公司）发生应收账款往来652.81万元，累计发生金额140.8万元，年末余额793.61万元 [2] - 与南京维思凯软件科技有限责任公司（联营公司）发生应收账款及合同资产往来90.4万元，累计发生金额27.12万元，偿还金额63.28万元 [2] - 关联资金往来总计期初余额18,600.32万元，累计发生金额28,981.58万元，偿还金额25,811.97万元，年末余额21,769.93万元 [2] 关联交易性质及会计处理 - 经营性往来主要包括销售商品、采购商品等业务活动 [1][2] - 非经营性往来主要为资金拆借、代垫费用等非业务性款项 [1][2] - 会计科目涉及应收账款、预付款项、其他应收款、合同资产等 [1][2] - 部分往来涉及汇率变动影响，如FiconTec Service Gmbh应收账款偿还金额因汇率变动产生-542.63万元调整 [2][3] - 公司于2025年5月取得对FiconTec Service Gmbh及飞空微组贸易（上海）有限公司的控制权，期初往来余额为取得控制权前的款项 [2][3]

公司注册资本变更 - 因激励对象资格丧失及业绩未达标 回购注销84,280股限制性股票 [1] - 总股本从167,692,391股减少至167,608,111股 [1] - 注册资本从人民币167,692,391元变更为167,608,111元 [1] 公司章程修订内容 - 修订第六条明确注册资本变更为人民币167,608,111元 [2] - 修订第八条调整法定代表人产生及辞任规则 [2] - 新增第九条明确法定代表人法律后果及追偿机制 [3] - 修订第十条调整股东责任条款表述 [4] - 修订第十一条完善章程法律效力范围 [5] - 修订第十七条将"股票"改为"面额股"并明确面值 [5] - 修订第二十条将股份总数从16,769.2391万股改为16,760.8111万股 [5] - 修订第二十一条新增财务资助限制及例外情形 [5] - 修订第二十四条调整股份回购情形及方式 [6] - 修订第二十六条明确不同回购情形的处置时限 [6] - 修订第二十九条调整股份转让限制规则 [7] - 修订第三十条完善短线交易收益归入制度 [7] - 修订第三十三条补充股东权利条款细节 [8] - 修订第三十四条完善股东会计账簿查阅权 [9] - 新增第十条明确全资子公司材料查阅规则 [10] - 修订第三十五条新增决议效力争议处理机制 [12] - 修订第三十八条调整股东代表诉讼规则 [13] - 修订第四十条完善股东义务条款 [14] - 新增第四十二条至第四十五条规范控股股东行为 [15][18][19] - 修订第四十六条调整股东会职权范围 [20] - 修订第四十七条完善对外担保审议标准 [21] - 修订第五十条调整临时股东会召开情形 [22] - 修订第五十二条新增股东会地点变更规则 [23] - 修订第五十三条完善独立董事提议召开股东会流程 [23] - 修订第五十六条调整股东自行召集股东会规则 [24] - 修订第六十二条完善股东会通知披露要求 [26] - 修订第六十三条细化董事候选人披露标准 [27] - 修订第八十三条明确特别决议通过事项 [32] - 修订第八十四条完善表决权行使规则 [33]

公司治理变动 - 罗博特科智能科技股份有限公司于2025年8月27日召开职工代表大会选举朱华侨为第四届董事会职工代表董事 [1] - 朱华侨将与股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第四届董事会任期自股东会决议之日起三年 [1] - 朱华侨符合《公司法》规定的职工代表董事任职资格董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [1] 新任董事背景 - 朱华侨1977年1月出生中国国籍无境外永久居留权拥有工学学士学位 [1] - 职业经历包括江苏沙钢集团工艺员美国环球仪器工程师帝目自动化项目经理2015年10月起任罗博特科资深项目经理 [1] - 直接持有罗博特科0.0017%股份并通过宁波科骏企业管理咨询中心间接持有公司股份 [2] 股权结构与合规状况 - 朱华侨持有宁波科骏企业管理咨询中心0.6813%股权该企业持有罗博特科5.18%股份 [2] - 与其他持股5%以上股东及董监高无关联关系未存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止情形 [2] - 最近三年未受证监会行政处罚或交易所纪律处分未被立案调查或列为失信被执行人符合法律法规及公司章程要求 [2]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满 拟进行换届选举 [1] - 第四届董事会将包括4名非独立董事和3名独立董事 共7名成员 [1][2] - 新董事会任期自2025年第四次临时股东会审议通过之日起三年 [3] 非独立董事候选人 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为第四届非独立董事候选人 [1] - 戴军为公司实际控制人 直接持股3.93% 通过苏州元颉昇间接持股23.65% 通过宁波科骏间接持股5.18% [4][5] - Torsten Vahrenkamp为德国籍 系公司全资子公司ficonTEC创始人兼CEO 未持有公司股份 [6] - 李良玉现任董事会秘书 直接持股0.0126% [7] - 朱华侨为职工代表董事 直接持股0.0017% 通过宁波科骏间接持股0.0353% [8] 独立董事候选人 - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为第四届独立董事候选人 [2] - 严厚民为香港永久居民 曾任香港城市大学商学院院长 未持有公司股份 [9][10] - 陈立虎现任无锡化工装备和南京金陵饭店独立董事 未持有公司股份 [11][12] - 朱兆斌为注册会计师 现任鹏盛会计师事务所合伙人 未持有公司股份 [13][14] 选举程序安排 - 董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东会审议 [2] - 将采用累积投票制分别选举非独立董事和独立董事 [3] - 第三届董事会董事在新董事会就任前将继续履行职务 [3]

核心观点 - 罗博特科智能科技股份有限公司董事会提名严厚民为第四届董事会独立董事候选人 提名人声明其符合所有相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 被提名人已书面同意并承诺取得所需资格证书 [1] 提名审查与资格符合性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人尚未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书 [2] - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何影响独立性的情形 [6] 合规与诚信记录 - 被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员 [6] - 被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的人员 [6] - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的人员 [6] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [7] - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括本次提名） [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则愿意承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分 [7] - 提名人授权公司董事会秘书通过深交所创业板业务专区报送声明内容 董事会秘书行为视同提名人行为并由提名人承担法律责任 [8] - 提名人承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求或任职资格情形时将及时报告并督促其立即辞去独立董事职务 [8]

公司治理与独立董事提名 - 罗博特科智能科技股份有限公司董事会提名陈立虎为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人符合《公司法》第一百七十八条规定的董事任职资格 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料（如有） [2] 法律法规与政策性合规 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部等相关规定 [2][3] - 被提名人符合银行业、保险业、证券基金经营机构等金融行业监管机构的任职资格要求 [3][4] - 被提名人无重大失信等不良记录 [6] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 被提名人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 [6] 历史记录与任职限制 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [6] - 被提名人未被立案调查或立案侦查且尚无明确结论意见 [6] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 被提名人未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股3,072,245股，发行价格为124.99元/股，募集资金总额为384,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为358,438,295.01元 [1] - 募集资金已于2025年5月26日划至公司指定账户，天健会计师事务所于2025年5月27日出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 截至期末募集资金累计投入金额为35,843.83万元，利息收入净额7.33万元，实际结余资金为0元 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储管理，与东方证券及开户银行签订三方监管协议 [2] - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金使用，监管协议与深交所范本无重大差异 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专用账户余额为0元，账户状态正常无异常情况 [3][4] 募集资金使用情况 - 募集资金全部用于支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金对价，金额35,843.83万元 [5][6] - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金35,843.83万元，置换工作已于2025年6月30日前完成 [5][8] - 募集资金投资项目未出现异常情况，投资进度达到100%，不存在变更投资项目或无法核算效益的情况 [5][6] 资金使用监管与披露 - 募集资金使用及披露不存在重大问题，未出现超募资金、闲置资金补充流动资金或现金管理情况 [5][8] - 会计师事务所对资金置换事项出具鉴证报告（天健审〔2025〕14155号）确认合规性 [5][8] - 公司严格按照监管要求执行资金管理，所有资金已按规定用途使用完毕 [2][5][8]

核心观点 - 公司建立重大事项内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露重大信息 维护投资者权益 [1] - 制度明确报告义务人范围 报告程序 重大事项分类及量化标准 强调信息保密与合规披露要求 [2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 适用范围与义务人 - 制度适用于公司各部门 全资子公司 控股子公司 参股公司 持股5%以上股东及相关知情人员 [2] - 报告义务人包括董事会秘书 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东等六类主体 [2] - 报告义务人需第一时间向董事长和董事会秘书报告重大信息 并对信息真实性准确性完整性负责 [2][8][9] 重大事项分类与量化标准 - 重大事项涵盖需提交董事会审计委员会股东会审议的事项 交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险及重大变更事项 [4][5][6][7] - 交易事项需报告的量化标准包括：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%且绝对金额超1000万元 或净利润占比10%且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上 或利润占比10%且绝对金额超100万元 [5] - 关联交易需报告的量化标准包括：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 或连续12个月累计交易达上述标准 [5] - 诉讼仲裁需报告的标准包括：涉及金额超1000万元 或可能导致公司承担重大赔偿责任 或对生产经营投资决策产生较大影响 [6] 报告程序与形式 - 报告程序要求：董事高级管理人员需向董事长和董事会秘书双线报告 各部门子公司负责人需向董事会秘书直接报告 对外签署重大文件前需经董事会秘书确认 [8] - 报告时点为事项提交审议 各方开始协商或知悉发生的第一时间 [10] - 报告形式包括书面 电话 电子邮件及会议形式 需附带相关协议 批文 法律文件 内部审批意见等材料 [9][10][12][13] 信息管理与责任 - 董事会秘书负责信息归集分析及披露协调 证券事务代表协助相关工作 [12][14][20] - 公司要求严格控制信息知悉范围 禁止内幕交易及操纵市场行为 网站披露不得早于指定媒体 [5][13][22][25] - 对未及时报告导致信息披露违规的责任人将追究责任 包括批评 警告 罚款 解除职务及赔偿损失 [28]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益并维护正常生产经营活动 [1] - 舆情范围包括媒体负面或不实报道 社会传言 影响投资者取向及股价波动的信息 以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 可能造成股价变动及损失的舆情 [1] 舆情管理组织体系 - 舆情处理工作领导小组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门和子公司负责人 [2] - 舆情工作组统一领导舆情处理工作 决策和部署相关事宜 包括启动或终止处理 评估影响 拟定方案 协调对外宣传及向监管机构上报信息 [2] - 舆情信息采集由证券部负责 借助监测系统收集分析核实舆情 跟踪股价变动 研判风险并及时上报董事会秘书 [3] 舆情信息采集与报告 - 信息采集范围涵盖公司及子公司官方网站 微信公众号 网络媒体 电子报 微信 微博 互动易问答 论坛 股吧等互联网信息载体 [3] - 公司及子公司各职能部门作为配合部门 需及时向证券部通报经营 审查及审计中发现的舆情情况 并做到报告及时客观真实 不得迟报谎报瞒报漏报 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作化险为夷 [4] - 报告流程要求职能部门负责人快速反映舆情至证券部 董事会秘书根据舆情性质向工作组组长或监管机构报告 [4] - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置 重大舆情需召集工作组会议决策部署 采取调查了解事实 沟通媒体 加强投资者沟通 发布澄清公告及法律措施等应对方式 [5] 责任追究与附则 - 内部有关部门及相关知情人员对舆情负有保密义务 不得私自公开或泄露 不得进行内幕交易 违反者将受到内部处分及法律追究 [6] - 信息知情人或中介机构违反保密义务致使公司遭受媒体质疑及损失 公司将追究法律责任 [6] - 媒体编造传播虚假或误导性信息对公司造成恶劣影响或损失 公司将追究法律责任 [7] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 制度由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]