公司信息 - 公司为南京药石科技股份有限公司，证券代码300725，债券代码123145[1] 会议情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年2月17日召开，通知2月13日送达[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 议案审议 - 审议通过调整“南京研发中心升级改造项目”实施地点、投资构成并延期议案[4] - 议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[4]

可转债情况 - 2024年Q4，21,508张“药石转债”转股，金额2,150,800元，转成63,449股股票[3] - 截至2024年Q4末，剩余可转债11,472,235张，金额1,147,223,500元[3] - 2022年4月发行1150万张，募资1,150,000,000元[3] - 转股期2022年10月26日至2028年4月19日，最新转股价33.89元/股[3] 转股价格调整 - 2022年6月13日，转股价由92.98元/股调为92.88元/股[6] - 2023年6月13日，转股价由81.54元/股调为81.44元/股[8] - 2024年5月，转股价向下修正为34.20元/股[8] - 2024年6月14日，转股价由34.20元/股调为33.89元/股[9] 流通股情况 - 2024年Q4末，限售股31,334,264股，占比15.69%[10] - 2024年Q4末，无限售股168,394,403股，占比84.31%[10]

公司人事 - 2024年12月2日公司同意聘任余善宝为董事会秘书[2] - 余善宝取得任职培训证明，备案审核通过后履职，杨民民不再代行[2] 联系方式 - 余善宝电话025 - 86918230[3] - 余善宝传真025 - 86918262[3] - 余善宝邮箱ir@pharmablock.com[3] - 余善宝通讯地址为南京江北新区华盛路81号[3] 其他信息 - 证券代码300725，简称为药石科技[1] - 债券代码123145，简称为药石转债[1] - 公告发布时间为2024年12月13日[4]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年11月15日决定召开并召集[4] - 现场会议于2024年12月2日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）198人，代表股份48,866,963股，占比24.5695%[7] 议案表决 - 《选举金力先生为独立董事》同意47,712,303股，占比97.6371%[9] - 《选举杨民民先生为非独立董事》同意47,703,421股，占比97.6190%[10] - 《选举李进先生为非职工代表监事》同意47,703,587股，占比97.6193%[13] - 《修订〈对外担保管理制度〉》同意47,261,455股，占比96.7145%[14] - 《修订〈利润分配管理制度〉》同意47,277,455股，占比96.7473%[15] - 《修订〈募集资金管理制度〉》同意47,275,738股，占比96.7438%[16] - 《董事会成员薪酬方案》同意48100982股，占比98.4325%[17] - 《监事会成员薪酬方案》同意48085850股，占比98.4016%[18] 会议结论 - 本次会议召集、召开等程序及结果均合法有效[19]

股份数据 - 公司截至股权登记日有表决权股份总数198,892,519股[5] - 现场和网络投票股东198人，代表股份48,866,963股，占比24.5695％[6] 选举情况 - 选举金力先生为独立董事，同意票占比97.6371％[8] - 选举郑晓南女士为独立董事，同意票占比97.6189％[11] - 选举杨民民先生为非独立董事，同意票占比97.6190％[15] - 选举李进先生为非职工代表监事，同意票占比97.6193%[24] - 选举张树强先生为非职工代表监事，同意票占比97.6194%[26] 议案表决 - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意票占比96.7145％[28] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，同意票占比96.7473%，中小股东同意票占比22.0211%[30] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意票占比96.7438%，中小股东同意票占比22.7982%[31] - 《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》，同意票占比98.4325%，中小股东同意票占比62.7966%[33] - 《关于公司第四届监事会成员薪酬方案的议案》，同意票占比98.4016%，中小股东同意票占比62.0616%[34] 其他 - 本次股东大会通知、召集、召开程序合法有效[37] - 公告日期为2024年12月2日[39]

公司人事变动 - 2024年12月2日召开第四届董事会第一次会议[2] - 选举杨民民为董事长，任期三年[3] - 聘任杨民民为总经理，任期三年[5] - 聘任陈志红为常务副总经理，任期三年[6] - 聘任吴奕斐为财务负责人，任期三年[8] - 聘任余善宝为董事会秘书，待备案生效[9] - 聘任陆晋为证券事务代表，任期三年[10] 股权结构 - 杨民民持股4140.33万股，占比20.74%[15] - 南京诺维科思持股540.47万股，占比2.71%[15] - 陈谌持股54,600股[19] 人员履历 - 吴娟娟曾在南京旗化和公司任财务经理[18] - 陈谌2016年3月开始在公司任职[19] - 金力2021年11月至今任独立董事[21] - 郑晓南曾任职中国药科大学期刊编辑部[24] - 陈志红2024年7月至今任常务副总经理[27] - 余善宝2011年7月起在公司任职，未持股[31] - 陆晋2021年3月至今在证券事务部，未持股[32] 人员成果 - 江希和发表论文50余篇，主持课题20多项，主编教材6本[25]

公司人事变动 - 2024年12月2日完成董事会、监事会换届并聘任高管[2] - 第四届董事会7名董事，4非独董3独董[2] - 第四届监事会3名监事，2非职工代表1职工代表[6][7] - 聘任杨民民为总经理等多人任职[8][10] - 第三届部分董监高因任期届满离任[10][11] - 张世杰等不再担任副总经理仍留公司[12] 股份情况 - 张世杰持有公司股份3.9万股[12]

会议相关 - 2024年11月14日召开职工代表大会[3] - 12月2日召开第二次临时股东大会及监事会第一次会议[3] 人员选举 - 张树强当选第四届监事会主席，任期三年[4] - 选举表决3票同意，0反对0弃权[5] 人员信息 - 张树强1982年出生，2021年11月至今任公司监事[8]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[7] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] 利润分配决策与执行 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东大会决议后，董事会须两个月内完成股利派发[14] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限等，上限不超相应期间净利润[13] 利润分配依据与原则 - 公司以母公司报表可供分配利润制定方案[14] - 先弥补亏损、提取法定公积金，再按持股比例分配[8] - 按合并报表、母公司报表可供分配利润孰低确定总额和比例[15] 特殊情况披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，需披露原因[15] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，需披露子公司利润分配情况及增强回报措施[15] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%，需说明依据及规划[16] 其他规定 - 董事会决策方案要记录并保存书面记录[17] - 监事会监督执行情况，发现问题督促改正[17] - 筹划方案要控制内幕信息知情人范围并保密[18] - 原则上依据经审计财务报表分配，董事会审议定期报告时审议方案[18] - 以半年度报告为基础现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[18] - 制度由董事会拟定，经股东大会批准生效，由董事会负责解释和修改[20]

公司信息 - 公司证券代码为300725，简称为药石科技，债券代码为123145，简称为药石转债[1] 人事提名 - 公司董事会提名郑晓南为第四届董事会独立董事候选人[3] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[13] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[13]