董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，成员不少于3人[6] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 董事会决议 - 除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] 回购股份 - 董事会制订超最近一期经审计净资产50%的回购股份计划并实施，决定50%以下的计划[10] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时由过半数董事推举代行职权[6][10] 各委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议，督促检查决议执行[11] - 审计委员会监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[12] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[13] 董事会秘书 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 特定情形下董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] 提案相关 - 定期会议提案经征求意见由董事长拟定[18] - 提议临时会议主体应提交书面提议，董事长十日内召集并主持[18] 会议通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和秘书未兼任董事应列席[20] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托他人需遵循原则，一名董事不得接受超两名董事委托[22] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[24] 提案表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 每项提案讨论后主持人适时提请表决[24] 决议通过 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[26] 关联关系 - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[26] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先出审计报告草案，再出正式报告并对其他事项决议[27] 提案未通过 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[27] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[30] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 报送与保存 - 董事会秘书按规定报送决议及公告，保存会议档案不少于十年[30] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[33]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过6年[8] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[8] - 被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[8] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[12] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 向公司年度股东会提交述职报告并披露[20] 公司支持措施 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[21] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[21] - 专门委员会开会原则上会前三日提供资料信息[21] - 提供履行职责所需工作条件和人员支持[21] - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[22] - 有关人员配合独立董事行使职权[22] 其他规定 - 履职受阻可向董事会、证监会和交易所报告[22] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[22] - 承担独立董事行使职权费用[22] - 给予适当津贴并披露标准[22] - 独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[22] - 可建立独立董事责任保险制度[23] - 制度解释权归公司董事会，经股东会审议通过后生效[25] 候选人提出 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7]

审计流程 - 审计委员会与年审会计师协商确定年报审计时间[3] - 公司在年审会计师进场前编制报表供初审[3] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审核[5] 审计决策 - 审计委员会向董事会提交审计总结及聘任意向[5] - 原则上年度审计期间不得改聘年审会计师[5] 费用与交易限制 - 审计委员会讨论年度审计费用合理性并提建议[7] - 特定时间内审计委员会委员不得买卖公司股票[7] 会议通知 - 审计委员会审议年度财务报告审计提前三天通知委员[7] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过后生效[9] - 制度发布公司为广东海川智能机器股份有限公司，2025年7月9日[10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[14] 其他 - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[18] - 发现违规可通报、报告或提罢免建议[18] - 工作细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[21]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定六种情形下需召开临时股东会，公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东会要求董事等列席应列席并接受质询[18] - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告[19] - 股东会选举董事可实行累积投票制[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填等表决票视为弃权[21] - 股东会决议应及时公告相关信息[21] - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[23] - 股东有权在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[23] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[26]

资金占用防范制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3][4] 防范措施 - 按规定实施关联交易并及时结算，防经营性资金占用[6][7] - 严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用[7] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] 处理机制 - 资金占用经提议和批准可司法冻结股份偿债[11] - 过半数独立董事等有权提请召开临时股东会处理相关事项[12] 违规处理 - 对违规责任人给予行政、经济处分及追究法律责任[15]

人事变动 - 王丽淋被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年7月9日，王丽淋未取得深交所认可的独立董事资格证书[1][2] 承诺事项 - 王丽淋承诺参加深交所组织的最近一次独立董事培训并取得资格证书[1]

人事提名 - 赵扬被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年7月9日，赵扬未取得深交所认可的独立董事资格证书[1][2] 后续承诺 - 赵扬承诺参加深交所最近一次独立董事培训并取证[1]

董事会换届 - 2025年7月9日召开会议审议换届选举议案[3] - 第五届董事会由3非独、3独董和1职工代表董事组成[4] - 董事任期自股东大会通过起三年[4] 候选人情况 - 非独立董事候选人为邓永议、钟炘成、郑贻端[3] - 独立董事候选人为俞玲、赵扬、王丽淋[3] 离任董事 - YING ZHENG等4人因任期届满不再担任[4] - 梁俊直接持股12,657,640股，占比6.50%[4] - 梁俊离任后仍遵守股份管理规定[4]

独立董事提名 - 公司第四届董事会提名委员会审查第五届董事会独立董事候选人俞玲、赵扬、王丽淋任职条件和资格[1] - 全体委员一致同意三人为候选人[2] - 意见发布时间为2025年7月9日[3]