第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称"公司"） 外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品 交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品 交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇 管理条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期（互换）、期权等产 品或上述产品的组合。本制度所称的外汇衍生品交易业务是指 为满足正常经营和业务需要，与具有相关业务经营资质的银行 等金融机构开展的用于规避及防范汇率或利率风险的各项业务， 包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、 利率掉期等。 第三条 本制度适用于公司及子公司的外汇衍生品交易业务。未经公司 同意，公司下属子公司不得进行外汇衍生品交易业务。公司子 公司参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第四条 对开展外汇衍生品交易业务的相关信息，公 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表 1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、董事长、1/2 以上独立董事可以提 议召开董事会临时会议。 第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，保障董 事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 上市公司规范运作》"）《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")及其他法律法规的规定，修订本议事规则。 第二条 董事会是本公司经营决策机构，由股东会选举产生，维护公司和全体股东的 利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内， ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 关联交易管理制度 (2025 年 12 月) 第一章 总则 1 第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")的关联 交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》(以下简称"《规范运作指引》")等法律法规、规范性文件及 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本 制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 独立董事工作制度 (2025 年 12 月) 第一章 总则 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在 1 第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，促进 公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 规范运作》"）、《上市公司治理准则》以及《杭州万隆光电设备股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关 法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 7 第一条 为切实加强杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者之间的信息沟通与关系管理，完善公司治理结构，切实保护投资者 特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 其他有关法律、法规及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和公司整体价值， 以实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉； (二) 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三) 形成服务 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 (2025 年 12 月) 第一章 总则 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 1 第一条 为加强杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州 万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。 第三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司的主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为加强、规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公 司")募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件，以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责募 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 重大信息内部报告制度 (2025 年 12 月) 第一章 总则 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人 员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会、董事会秘书以及其他 有关职能部门报告的制度。 第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司出现、发生或 即将发生本制度所述事件、事项、情形时，负有报告义务的人员应将有关 信息告知公司董事会秘书，并确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。 第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称"《信息披露管理 办法》")《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》(以下简称"《规范运作指引》")以及《杭州万隆光电设备股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 《公司章程》修订对照表 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会 议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。 《公司章程》具体修订内容如下： | 原条款 | 修订后条款 | 注释 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有 | 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份 | | | 限公司(以下简称"公司")、股东和债权人 | 有限公司（以下简称"公司"）、股东、 | | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 职工和债权人的合法权益，规范公司的 | | | 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 | 组织和行为，根据《中华人民共和国公 | | | "《公司法》")、《上市公司章程指引》《深 | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | | 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 | 华人民共和国证券法》（以下简称"《证 | | | 圳证券交易所上市公司自 ...

并购交易概述 - 万隆光电正筹划以发行股份及支付现金方式收购中控信息的控制权 此次交易预计构成重大资产重组 公司股票处于停牌状态 [1] - 由于双方体量悬殊 该交易被市场视为“蛇吞象”式并购 [1] - 收购计划采取“分步走”策略 首先收购中控信息53.0397%的控制权 再同步收购其他股东股份 已与持有该部分股权的三家股东签署意向书 [10][11] - 交易采用“发行股份+支付现金”的组合支付方式 并计划募集配套资金 以缓解现金压力 但会大幅稀释现有股东股权 [11] 收购方（万隆光电）状况 - 万隆光电成立于2001年 2017年于创业板上市 主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产与销售 [4] - 受“三网融合”技术迭代、5G冲击及行业竞争加剧影响 公司经营持续困境 营业收入从2022年的5.31亿元滑落至2024年的3.46亿元 [5] - 归母净利润已连续三年亏损 2022至2024年分别为-0.22亿元、-0.10亿元及-1.99亿元 累计亏损超过2.3亿元 [5] - 2025年前三季度 公司实现营业收入2.01亿元 同比下降23.52% 归母净利润亏损0.10亿元 同比由盈转亏 [6] - 公司2022年曾尝试跨界新能源汽车领域 投资2亿元与北京宏瑞汽车合作 但最终失败 并在2024年计提了1.96亿元减值准备 [8] - 公司自身现金流紧张 货币资金仅1.23亿元 与收购标的的规模和估值相比存在巨大资金缺口 [9] 标的公司（中控信息）状况 - 中控信息成立于1999年 是国内领先的基础设施数智化服务商 业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域 [13] - 公司拥有授权发明专利103件、软件著作权602项 具备机电工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI5级等顶级资质 [13] - 在智慧交通领域 其自主研发的信号控制机及管控平台已应用于全国100多个城市 [13] - 公司2023年6月曾递交创业板IPO申请 拟募资10.08亿元 但在经历两轮问询后于2024年8月主动撤回申请 [14] - 2021年至2023年 公司营收维持在30亿元以上 分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元 归母净利润保持在1.5亿元左右 分别为1.50亿元、1.59亿元、1.46亿元 业绩规模约为万隆光电的10倍 [14] - 公司业务高度集中在浙江省内 2021年至2023年 省内收入占比分别为62.43%、71.90%和71.21% [15] - 公司应收账款高企 2023年末达19.55亿元 占当期营收的61.39% 回款效率较低 [16]