证券代码：300697 证券简称：电工合金 江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告 二〇二五年八月 1 江阴电工合金股份有限公司（以下简称"电工合金"或"公司"）为满足 公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办 法》"）等有关法律、法规和规范性文件和《江阴电工合金股份有限公司章程 》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公 司债券，募集资金总额预计不超过54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后 将用于"年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造"项目和"补充流动资金 及偿还银行贷款"项目。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义） 一、本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简 称"可转债"）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深 圳证券 ...

财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为13,068.21万元，扣非后为12,753.77万元[3] - 截至2025年6月30日总股本为43,264万股，全部转股后总股本将增至46,773.34万股[3] - 本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,500万元[2] - 假设转股数量为3,509.34万股[3] - 本次可转债转股价格假设为15.53元/股[2] 业绩测算 - 假设2025、2026年度净利润按增长0%、10%、20%进行业绩变动测算[4] - 假设2026年12月31日转股率为100%和0%两种情形[2] - 当净利润增长率为0%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润均为13,068.21万元[5] - 当净利润增长率为10%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为15,812.54万元[7] - 当净利润增长率为20%时，2026年全部未转股和全部转股后归属于母公司所有者净利润为18,818.22万元[8] 业务情况 - 公司主营业务为铜及铜合金产品研发、生产和销售，包括电气化铁路接触网、铜母线、新能源汽车高压连接件系列产品[12] - 公司在铁路接触网领域与中铁电气化局集团等建立合作，在铜母线领域获施耐德等厂商认证[17] 风险提示 - 可转换公司债券发行完成后、转股前，极端情况会使税后利润下降，摊薄普通股股东即期回报[10] - 可转换公司债券部分或全部转股后，会对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄作用[10] 公司策略 - 公司将加快落实发展战略，加大研发投入，提升盈利能力[19] - 公司将完善治理结构，加强经营管理和内部控制，提升经营管理效率[20] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取早日达产实现预期效益[22] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用等进行明确规定[23] - 公司制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制，符合条件时推动利润分配和现金分红[24] 相关承诺 - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，确保填补回报措施履行[25] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费[25] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司控股股东若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司董事、高级管理人员若违反承诺，自愿接受监管措施，造成损失依法赔偿[25] - 公司控股股东承诺按最新规定出具补充承诺[25] - 公司董事、高级管理人员承诺按最新规定出具补充承诺[26] 资金用途 - 本次募集资金用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目[12] 公司优势 - 公司拥有优秀管理、专业技术和生产运营人才组成的经营团队[13] - 公司技术中心被认定为江苏省电工合金材料工程技术研究中心，设有博士后创新实践中心[16]

江阴电工合金股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江阴电工合金股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募 集说明书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券 持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资 者。 公司将聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）认可的机构担任本期可转债的受托管理人（以 下简称"债券受托管理人"）。 第三条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按 照其所持有的未偿还且有表决权的债券数额通过投票等形式行使表决权的、代表 全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。债券持有人会议由 全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和 召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会 议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经 营活动进行干涉。 1 债券持有人应当配合公司董事会或债券受托管理人等会议召集人的相 ...

证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2025-032 江阴电工合金股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日向全 体董事发出了关于召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于 2025 年 8 月 29 日上午 10 时以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 5 人，实际参加 表决董事 5 人。会议由董事长陈烨辉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规及规范 ...

公司决策 - 2025年8月29日召开相关董事会、监事会会议[2] - 会议审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[2] 发行安排 - 发行需获国资部门审批备案、股东会审议等方可实施[2] - 发行预案已刊载于巨潮资讯网[2]

有色金属概念股表现 - 北方铜业涨停 [1] - 江西铜业、白银有色、电工合金、云南铜业涨幅超过5% [1] - 罗平锌电、紫金矿业、洛阳钼业、云铝股份等跟涨 [1] 行业上涨驱动因素 - 美联储主席鲍威尔在杰克逊霍尔年会表示就业市场风险上升可能使美联储在9月降息 [1]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入14.31亿元，同比增长16.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8233.10万元，同比增长23.31% [1]

公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2][4] - 公司总股本因2024年年度权益分派实施后由332,800,000股发生变更 [2] - 相关议案以3票同意 0票反对 0票弃权获得监事会表决通过 [2][4] 公司章程及制度调整 - 公司拟对《江阴电工合金股份有限公司章程》进行修改 [2] - 公司将一并废止《监事会议事规则》 [4] - 修改依据包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《上市公司章程指引》2025年修订版 [2][3][4] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告程序合规且内容真实准确完整反映半年度经营实际情况 [1] - 报告具体内容刊载于巨潮资讯网 [1][2] 会议及决策程序 - 第四届监事会第七次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 3名监事全部参与表决 [1] - 会议召集召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 公司章程修改及制度废止议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][4]

财务表现 - 上半年营业收入14.31亿元 同比增长16.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润8233.10万元 同比增长23.31% [1] - 扣除非经常性损益的净利润8261.54万元 同比增长24.97% [1] - 基本每股收益0.190元 [1]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的1/2[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[7] - 单笔财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种情况，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种情况，担保事项需董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[12] - 召开董事会定期会议，应提前十日书面通知全体董事、总经理、董事会秘书[13] - 董事会临时会议提前两日书面通知，经全体董事同意可免除此规定，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事相关 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在三十日内提议解除其职务[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[21][22] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议，全体董事同意除外[22] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[23] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[24] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 规则未尽事宜或冲突以相关法律等规定为准[27] - 规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[27] - 规则自股东会通过之日起生效[27] - 规则由董事会负责解释[27] 交易豁免 - 公司与其合并报表范围内主体间交易可免于按规定披露和履行程序（另有规定除外）[10]