无锡隆盛科技股份有限公司 董事会秘书工作规 则 无锡隆盛科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范无锡隆盛科技股份有限公司（下称"公司"）的董事会秘书的 行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、 法规的规定，结合《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及 公司实际情况，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行 政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。 第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、 ...

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会定于2024年5月13日14:30召开[1] - 股权登记日为2024年5月7日[2] - 登记时间为2024年5月8日16:30前[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月13日9:15 - 15:00（互联网系统），9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[1][15][16] - 普通股投票代码为"350680"，投票简称为"隆盛投票"[14] 议案信息 - 本次会议共审议14项议案[6] - 第12项议案需2/3以上有效表决权通过[6] - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[18] 其他信息 - 公告发布时间为2024年4月22日[12] - 需填写2023年年度股东大会参会股东登记表[20] - 授权委托日期自签署至本次股东大会结束[19]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度并设部门[2] - 已披露公告与实际一致无重大未披露事项[3] - 建立防占用资金制度且无占用情形[3] - 完全履行相关承诺[4] - 执行现金分红制度并如实披露[4] - 对外财务资助合法合规并如实披露[4] 募投项目 - 2023年度募投项目投资效益未达预计[5] 业绩情况 - 业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[4] 资金监管 - 募集资金到位后一月内签三方监管协议并执行[4] 检查信息 - 现场检查对应2023年，检查于2024年4月进行[2]

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称"企业内部控制规范体系"），结合无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一 ...

招商证券股份有限公司 关于无锡隆盛科技股份有限公司 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 | | 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的 情况 | 无 | 不适用 | | 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 | 三、公司及股东承诺事项履行情况 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原 因及解决措施 | | --- | --- | ...

担保情况 - 2024年度公司拟为控股子公司提供担保额度不超33000万元[1] - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过日起至2024年度股东大会召开日止[1] - 截至2024年4月19日担保余额合计23440万元，本次担保额度预计合计33000万元，占公司最近一期净资产比例19.05%[3] - 截止公告日，公司及子公司累计实际对外担保余额23440万元，占最近一期经审计净资产的13.53%[20] - 本次担保额度审议通过后，公司为控股子公司的担保总额不超33000万元，占最近一期经审计净资产的19.05%[20] 子公司财务 - 无锡微研精工科技有限公司资产负债率52.19%，本次担保额度5000万元，占公司最近一期净资产比例2.89%[3] - 无锡隆盛新能源科技有限公司资产负债率67.43%，本次担保额度18000万元，占公司最近一期净资产比例10.39%[3] - 无锡微研中佳精机科技有限公司资产负债率69.39%，本次担保额度3000万元，占公司最近一期净资产比例1.73%[3] - 柳州微研天隆科技有限公司资产负债率65.4%，本次担保额度7000万元，占公司最近一期净资产比例4.04%[3] - 无锡微研精工科技有限公司2023年营业收入56510.36万元，利润总额5669.94万元，净利润4675.92万元[7] - 无锡微研中佳精机科技有限公司2023年营业收入76604.34万元，利润总额4270.70万元，净利润4016.38万元[9] - 柳州微研天隆科技有限公司2023年营业收入2447.14万元，利润总额 -1775.30万元，净利润 -1322.92万元[11] 公司整体财务 - 2023年末资产总额20520.19万元，2022年末为15049.06万元[17] - 2023年末负债总额13421.13万元，2022年末为9099.82万元[17] - 2023年末净资产7099.06万元，2022年末为5949.24万元[17] - 2023年度营业收入15981.14万元，2022年度为4652.23万元[17] - 2023年度利润总额1236.64万元，2022年度为597.69万元[17] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润584.36万元，2022年度为283.91万元[17] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保等不良情形[20] - 董事会同意公司2024年度担保额度预计事项[19]

无锡隆盛科技股份有限公司 信息披露管理制度 无锡隆盛科技股份有限公司 信息披露管理制度 第四条 信息披露基本原则： 第一章 总则 （一）信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第一条 为提高无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露管理 水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"） 等法律、行政法规和《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 （二）公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平； 第二条 本制度所称信息是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证 券监管部门要求披露的信息或事项；所称披露是指在规定的时间内、在中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会 ...

财务业绩 - 2023年度营业收入为231,024,278元[1] - 2023年营业收入为18.27亿元，同比增长59.11%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为1.47亿元，同比增长94.28%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.15亿元，同比增长71.91%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为3,741.25万元，同比增长172.50%[17] - 基本每股收益为0.6394元，同比增长74.89%[17] - 加权平均净资产收益率为8.53%，同比增加1.30个百分点[17] 行业及市场分析 - 2023年我国汽车产销量双超3000万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高[23] - 商用车市场谷底回弹，2023年产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[23] - 乘用车市场延续良好增长态势，2023年产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%[23] - 新能源汽车产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，渗透率达到31.55%[23] - 政府出台一系列政策支持和引导汽车零部件行业及航空航天精密制造行业的发展[27][28][29][30][31] 主营业务及产品 - 公司主营业务包括EGR系统、传感器、节气门、驱动电机等汽车零部件的研发、生产和销售[5] - 公司主要聚焦发动机废气再循环（EGR）系统、新能源汽车驱动电机马达铁芯和汽车精密零部件等产品[23] - EGR系统产品包括EGR阀、EGR冷却器、控制器等，应用于柴油商用车、乘用车混动、天然气重卡等市场[35][36] - 新能源业务板块主要从事新能源汽车驱动电机和发电机马达铁芯产品的研发、生产及销售[36] - 精密零部件板块专注于汽车零部件精密冲压及注塑产品的研发、生产及销售[37] - 航空航天精密制造板块主要从事航空航天产品的制作研发、精密模具工装的设计加工制造、销售各种精密加工零部件[38] 客户及供应商 - 公司主要以直销方式向汽车整车及发动机/电机制造商进行销售[1] - 公司主要服务于汽车整车及发动机、电机制造行业的头部企业，与客户粘性较强[42] - 公司具有深度合作的完善供应链，由于产品零部件通用程度较高，加工市场发达、替代性强[1] - 公司前五大客户销售占比65.16%[49] - 公司前五大供应商采购占比45.61%[50] 研发及创新 - 公司不断完善考核及激励机制、内部人才发展机制，提高员工的凝聚力和战斗力[6] - 公司拥有一支专业技术人才团队，能够有效缩短新品开发周期和生产周期[6] - 公司报告期内新增46项授权专利技术,3项软件著作权产品[42] - 截止2023年末，公司及控股子公司有效专利数共353项、软件著作权11件[42] - 公司主导制定了多项行业标准，并获得中国机械工业科技奖二等奖[42] - 公司正在开发新能源混动车防腐EGR阀、天然气混合EGR阀、0.2mm厚度的高性能电机铁芯等新产品[50,51] - 公司承接了商用车驱动电机铁芯和新能源驱动电机马达铁芯的开发项目[51] 募集资金使用 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额为71,561.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为70,673.50万元[64] - 募集资金主要用于"新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期）"和补充流动资金[66] - 截至2023年12月31日,公司已累计使用募集资金67,645.22万元,尚未使用的募集资金余额为30,282.87万元[65] 子公司经营情况 - 公司全资子公司无锡隆盛新能源科技有限公司实现营业收入76,604.34万元,净利润4,016.38万元[72,73] - 公司全资子公司无锡微研精工科技有限公司实现营业收入56,510.36万元,净利润5,203.70万元[72,73] 风险因素 - 公司面临汽车产业政策变化、宏观经济周期波动、技术风险、原材料成本上升、产品价格下降、商誉减值等风险[75,76] 公司治理 - 公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，并实施了股权激励计划[79,80] - 公司严格按照信息披露相关规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露可能对投资者决策产生重大影响的信息[80,81] - 公司董事、监事和高级管理人员具有丰富的专业背景和工作经验[89] - 公司2023年未发现内部控制重大缺陷[125] 其他 - 公司拟每10股派发现金红利2元(含税)[2] - 公司已通过ISO9001、IATF16949:2016和ISO14001等质量管理体系认证[14] - 公司积极践行社会责任,2023年向无锡市教育发展基金会捐赠50万元[127]

人员聘任 - 总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘，任期与董事会相同，可连聘连任[2] 总经理职责 - 拟订公司年度财务预算和决算方案[4] - 按董事会要求定期或不定期报告工作，年度结束后四个月内提交工作报告[13] - 任职期间涉及刑事诉讼等情形需第一时间向董事会报告[13] 会议相关 - 总经理办公会议是重要决策形式，由总经理等参加[7] - 召开应至少提前一天通知与会人员[9] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息披露与报备 - 披露重大事项时应向证券交易所报备内幕信息知情人档案[14] - 涉及重大资产重组等内幕信息应制作重大事项进程备忘录[15] 人员责任与配合 - 持有5%以上股份股东等有义务配合内幕信息管理工作[2] - 内幕信息知情人应在1个工作日内告知董事会秘书[17] - 股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[24] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并在证券部备案[18] - 对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准并备案[18] - 公司各部门可参照制度制订保密制度并报证券部备案[20] 交易限制与处罚 - 内幕信息知情人在窗口期内不得买卖公司股票[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚并要求赔偿[22] 规则施行 - 本规则自公司董事会审议通过之日起施行[28]