股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日至少两个工作日前公告说明原因[17] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[10] 通知内容 - 股东会通知应列明会议时间、地点、期限、召集人、审议事项等内容[15] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 主持规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会主席不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[23] 投票表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[29] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] 累积投票制 - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举和更换董事、选举两名以上（含两名）独立董事应实行累积投票制[31][32] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[33] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[33] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[39] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票、监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[34] 决议内容 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[35] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[35] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[36] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[38] 权益保护 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权及损害其合法权益[38] 决议不成立情形 - 未召开会议、未表决等情形下股东会决议不成立[39] 规则适用 - 本规则与法律、章程不一致时，以法律和章程规定为准[42] 规则解释与修改 - 董事会负责解释本规则，可修改并报股东会批准[42] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效实施[43]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 审议标准 - 提交股东会审议的对外投资需满足资产总额占比超50%等多项标准[10] - 提交董事会审议的对外投资需满足资产总额占比超10%等多项标准[12] - 由董事长审议批准的对外投资需满足资产总额占比低于10%等多项标准[14] 决策规则 - 股东会或董事会决议投资事项时，利害关系股东或董事应回避表决[16] - 对外投资项目实施方案变更，需提交股东会、董事会审议批准[16] 决策机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[18] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[18] - 总经理为对外投资实施主要责任人[18] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目进行监督[16][19] - 投资项目承办单位负责项目信息收集等工作[24] - 财务部负责对外投资的日常财务管理和筹措资金等工作[24] - 董事会办公室负责履行对外投资的信息披露义务[24] 投资处理 - 对外投资的收回、转让、核销等需提交公司股东会、董事会审议批准[26] - 对外投资项目终止时，需对被投资单位财产等进行全面清查[27] - 核销对外投资，应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[27] - 在被投资单位经营期限届满等情况时可收回对外投资[28] - 在投资项目有悖经营方向等情况时可转让对外投资[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[32] - 本制度自股东会审议通过后生效实施[33]

富满微电子股份有限公司董事会秘书工作制度 富满微电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 第三条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责 所必需的财务、管理、法律专业知识。 （三）具有大学本科以上文化程度； （四）通过证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。董事会秘 书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第 1页，共 6页 第一章 总 则 第一条 为促进富满微电子股份有限公司（以下简称"公司"或）的规范运 作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘 书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他法律、法规 以及《富满微电子股 ...

富满微电子集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 富满微电子集团股份有限公司 董事、高级管理人员 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 禁止性和限制性行为 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《富满微电 子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用 ...

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 指导和监督内部审计制度建立实施等工作[9] - 批准对审计人员的表扬奖励[22] 内部审计机构 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每年提交内部审计报告[16] - 发现内控缺陷督促整改并审查，重大缺陷及时报告[16] 内部控制报告 - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露年报同时披露评价报告和审计报告[20] 审计人员管理 - 有突出贡献给予表扬或奖励[22] - 违规视情节处分或制裁[22] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[24] - 由董事会负责解释和修订[25] - 自董事会审议之日起实施[26]

董事选举规则 - 累积投票制下股东会选两名以上董事，选票数等于所持表决权股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 董事会提名委员会等及1%以上股份股东可推荐非独立董事候选人[5] - 董事会等及1%以上股份股东可提名独立董事[7] - 选举独董、非独董选票数分别为持有表决权股份数乘应选人数之积[11] - 当选董事得票数须超出席股东有表决权股份总数二分之一[13] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会选[13] - 不足章程规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[13] - 二轮未达要求，会后两月内再开股东会选缺额董事[13] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮选举，仍不能则下次另选[13]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 被担保人有五种情形之一公司不得为其担保[8] - 决定担保前公司需掌握被担保人资信，由财务部审查[10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且2/3以上表决权通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须经股东会审议[14] 后续管理 - 公司应建立被担保人财务档案并定期向董事会报告[23] - 被担保人不能履约时公司应启动反担保追偿并报告董事会[23] - 公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] - 发现互保对方经营严重亏损等应提议终止互保协议[23] - 发现继续担保风险大应书面通知债权人终止保证合同[23] - 公司履行担保责任后须向被担保人追偿[23] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事会或股东会批准的担保须在指定报刊披露[25] 责任追究 - 相关人员擅自越权签担保合同造成损害应赔偿[27] - 担保中责任人违反刑法规定依法追究刑事责任[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 股东会审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）[15] - 董事会审议与关联自然人30 - 3000万元或占比0.5% - 5%的关联交易[17] - 董事会审议与关联法人300 - 3000万元或占比0.5% - 5%的关联交易[17] - 董事长审议与关联自然人低于30万元且低于0.5%的关联交易[18] - 董事长审议低于300万元且低于0.5%的关联交易[16] - 300万元以上或高于5%的关联交易需独立董事专门会议审议通过[16] 特殊关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、2/3以上出席董事审议并提交股东会[17] - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[17] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序和披露[21] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[21] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购发行证券等[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 聘任不少于董事总人数三分之一，至少一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 连任时间不得超过6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事选举与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上采用累积投票制[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[6][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面要求延期[25] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[25] - 公司保证与其他董事同等知情权[25] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 向年度股东会提交含履职情况述职报告[29] 制度相关 - 公司董事会负责解释[32] - 与相关规定不一致以规定为准[32] - “以上”含本数，“不满”不含本数[32] - 董事会可修改规则并报股东会批准[32] - 自股东会审议通过之日起生效[33]

互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一条 为提高富满微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于互动易 平台信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟通机制，提升公司治 理水平，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《富满微 电子集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司可以通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）等多种渠道与 投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应 当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。 第三条 公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应 尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息 的投资者提问进行回答。 第四条 公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道，充 分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。 富满微电子集团股份有限公司 互动易平台 ...