深圳市杰恩创意设计股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司 （以下简称"公司"）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产 安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规和《深圳市杰恩创意设计股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订本制 度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 ...

因此，我们一致同意聘任张华先生为公司第三届董事会独立董事及审计委员 会委员并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。任期自本次股东 大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 （以下无正文） 深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有 关规定，我们作为公司独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公 司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 关于变更独立董事的独立意见 经审阅独立董事候选人张华先生的个人简历等相关资料，并对其工作经历进 行了解，本次独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合 拟担任职务的任职要求，未发现拟选举的独立董事候选人张华先生有《公司法》 《公司章程》规定不得担任独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况。张华先生符合上市公司独立董事任职资格及独立性 的相关要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次独立董事候选 ...

财务资助限制 - 超募资金补流后十二个月内，不为控股子公司外对象提供资助[3] - 不为关联法人、自然人提供资助[6] - 逾期未收回时，不向同一对象追加资助[8] 审议规则 - 被资助方资产负债率超70%，资助事项经董事会、股东大会审议[5] - 单次或累计资助超净资产10%，经董事会、股东大会审议[5] - 董事会审议资助，须三分之二以上董事同意[5] 其他规定 - 对参控股子公司资助，其他股东原则上按比例资助[6] - 披露资助事项，公告概述及被资助方情况[10] - 被资助方未及时还款，及时披露情况及措施[11] - 财务部门负责资助风险调查、手续及监督[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 会议召开前三日发通知，紧急事项可开临时会议[14] - 会议通知含召开时间、地点等信息[15] - 会议由主任委员主持，不能出席时指定他人主持[16] - 委员不能出席可委托其他委员，需提交授权委托书[18] 考评与薪酬 - 对董事和高级管理人员考评结果报董事会审议[12] - 董事薪酬计划需股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[12] - 股权激励或员工持股计划经股东大会批准[12] 其他规定 - 会议讨论有利害关系议题委员应回避，不足规定人数事项提交董事会[21] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[20] - 议事规则含数规定及生效、修订、解释等相关内容[22]

治理机制 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] - 规程由董事会负责制定、解释及修订[10] 沟通机制 - 建立年报工作汇报和沟通机制，董秘协调沟通[3] - 独立董事在年审前后与注册会计师沟通并见面[4] 审议规定 - 2名以上独立董事可要求延期召开或审议[6] - 独立董事审查会议程序、文件资料并签署意见[6] 聘请权限 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构[7]

深圳市杰恩创意设计股份有限公司 章程修订对照表 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订内容， 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 12,038 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 万元。 | 12,038.1273 万元。 | | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 | 第二十四条 公司回购股份可以采用以下方 | | 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 | 式之一进行： | | 国证监会认可的其他方式进行。 | （一）集中竞价交易方式； | | 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） | （二）要约方式； | | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 | （三）中国证监会认可的其他方式。 | | 的，应当通过公开的集中交易方式进行 ...

深圳市杰恩创意设计股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"或"股 份公司"）对外投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，防范公司对外投资 风险，保障公司对外投资安全，提高公司对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关规定，制订本制度。 第二条 本制度中的对外投资是指以现金、实物资产和无形资产等作价出资、 进行的各种形式的投资活动，包括但不限于对外投资兴办经济实体、收购兼并、增 资扩股、股权转让、委托理财、购买股票或债券等。 公司下属全资子公司、控股子公司（以下合称为"子公司"）的投资活动也适 用于本制度。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履 行必要的报批手续。公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策的要 求，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利 于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第 ...

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，审计委员会中应过半数[3] - 特定股东及直系亲属不得担任[5] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[5] - 特定违法违规情况不得任职[7] - 会计专业人士需有五年以上全职工作经验[9] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[10] 任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[12] - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 辞职致占比问题应履职至补选，公司2个月内完成[14] - 行使部分职权需全体过半数同意并审议[16] - 重大事项独立意见应明确[17] - 特定事项需审议后提交董事会[18] - 每年现场工作不少于15日[19] 其他规定 - 工作记录等保存十年[20] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[20] - 2名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[21] - 制度由董事会解释，股东大会通过后生效[24]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 七次会议通知已于 2023 年 12 月 8 日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于 2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议由公 司董事长姜峰先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等 法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更独立董事的议案》 公司董事会近日收到高刚先生递交的书面辞职报告，独立董事高刚先生因在 境内上市公司任职超过三家，经过慎重考虑，辞去公司第三届董事会独立董事及 审计委员会委员的职务，其原定任期至第三届董事会届满时止，辞去上述职务后， 高刚先生不再担任公司任何职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前， 高刚先生将继续履行其作为独立董事及审计委员会委员的职责，其辞职报告自股 东大会选举产生新任独立董事起生效。 证券代码：300 ...

深圳市杰恩创意设计股份有限公司 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 独立董事候选人声明与承诺 声明人 张华 作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会提名 为深圳市杰恩创意设计股份有限公司(以下简称该公司)第三届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关 系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人已经参加培训并取 ...