二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | | | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年年度跟踪报告 | 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限 | 被保荐公司简称：飞鹿股份 | | --- | --- | | 责任公司 | | | 保荐代表人姓名：蔡明 | 联系电话：021-33388615 | | 保荐代表人姓名：赵志丹 | 联系电话：021-33388615 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-116 | 审计报告 XYZH/2025SZAA3B0083 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重 ...

关联交易数据 - 2024年与上铁芜湖预计关联交易1000万元，销售800万、劳务200万[1] - 2024年实际关联交易445.75万元，销售405.85万、劳务39.90万[2] - 销售实际占比0.93%，与预计差异49.27%；劳务占比0.49%，差异80.05%[4] 上铁芜湖财务 - 注册资本1020万元[6] - 2024年底资产12585万元、负债10364.41万元、净资产2220.59万元[8] - 2024年营收8001.65万元，利润总额 - 299.34万元，净利润 - 294.21万元[8] 决策情况 - 2025年4月24日董事会、独立董事会议通过2024年度关联交易确认议案[3] - 保荐机构认为审批程序合规，对关联交易无异议[18] 交易评价 - 关联交易可提高防腐涂料市场占有率，符合战略目标[14] - 关联交易占比小，不导致依赖，不影响独立性[15] - 独立董事认为交易因业务需要，金额差异合理，定价公允[17]

会议召开情况 - 2024年度召开17次董事会、8次股东大会[5] - 2024年度审计委员会召开8次会议[7] - 2024年度提名委员会召开2次会议[7] - 2024年度薪酬与考核委员会召开3次会议[7] 独立董事履职 - 独立董事刘崇出席全部董事会，列席8次股东大会[5] - 刘崇应参加董事会17次，现场出席2次，通讯参加15次[6] - 2024年7月4日和11月21日刘崇在专门会议发表意见[9] - 2024年度刘崇未行使独立董事特别职权[9] - 2024年度刘崇参加2023年度业绩说明会[11] 公司决策事项 - 2024年6月26日和7月12日同意续聘信永中和为年度审计机构[13] - 2024年4月7日审议通过2023年度高管绩效考核及2024年度薪酬方案[15] - 2024年2月26日和3月13日审议通过2024年员工持股计划[17] 股权相关 - 办理68名激励对象156.60万股2022年限制性股票第二个解除限售事宜[15] - 回购注销4名激励对象6.65万股2022年限制性股票[15] - 2023年股票期权激励计划预留的390.00万份股票期权失效[16] 其他情况 - 按时编制并披露各期定期报告及2023年度内部控制自我评价报告[13] - 报告期内关联交易履行决策程序并持续披露执行情况[12] - 报告期内财务总监未变动[14] - 报告期内不存在公司及相关方变更或豁免承诺情况[12]

会议情况 - 2024年召开7次董事会和2次股东大会，独立董事出席7次董事会并列席2次股东大会[5] - 2024年战略委员会召开1次，审计委员会召开3次，薪酬与考核委员会召开1次[6] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议通过终止向特定对象发行股票议案[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事未行使特别职权[7] - 2024年独立董事与内部审计机构积极沟通，与会计师事务所就业务、财务重大事项交流[7] - 2024年独立董事通过多种方式了解公司生产经营、财务和内控执行情况[7] - 2024年独立董事通过多种方式维护投资者合法权益，包括加强与公司沟通[8] - 2024年独立董事参加中国上市公司协会开展的独立董事能力建设培训[8] 公司事项 - 2024年公司终止向特定对象发行股票事项并签署终止协议[9] - 2024年公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[9] - 2024年公司办理68名激励对象合计持有的156.60万股限制性股票的解除限售事宜[9] - 2024年公司回购注销4名激励对象合计持有的6.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票[9] - 因2023年度权益分派实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整[9] - 2023年股票期权激励计划预留的390.00万份股票期权因12个月内未确定激励对象而失效[10]

会议情况 - 公司于2025年4月24日召开独立董事专门会议，3名应出席均出席[1] 报告评价 - 独立董事认为2024年度内控自评报告符合规定[1] - 认为2024年度利润分配预案符合规定[3] - 认为2024年度募资存放与使用报告反映真实[5] 关联交易 - 2024年度日常关联交易因业务发展发生，金额差异属真实反映[6] - 2024年度已发生关联交易定价公允，决策程序合规[6]

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人杜建忠，于 2024 年内曾担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事。本人在 2024 年度任期内严格按照《中华人民共和 国公司法（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的有 关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求履行独立董事的 职责，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会 审议的相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立监督作用， 努力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度任期内担任公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人杜建忠，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士， 英国皇家化学会会士（FRSC），中国化学会高分子学科委员会委员，美国化学 会期刊 Biomacromolecules 顾问编委，中国生物材料学会生物医用高分子材料分 会委员。2010 年 1 月至今，任 ...

关联交易数据 - 2024年与上铁芜湖预计关联交易1000万元，实际445.75万元[4] - 向关联人销售产品预计800万元，实际405.85万元，占比0.93%[7] - 向关联人提供劳务预计200万元，实际39.90万元，占比0.49%[7] 上铁芜湖财务 - 2024年底资产12585万元，负债10364.41万元，净资产2220.59万元[12] - 2024年营收8001.65万元，利润总额 -299.34万元，净利润 -294.21万元[12] 决策审议 - 2025年4月24日董事会、独立董事会议通过相关议案[5][6] 各方意见 - 关联交易可提高市场占有率，不影响独立性[14] - 独立董事、保荐机构认为交易合规无异议[16][17][18]

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会在全体监事的共同努力下，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等相关法律法规的要求和《公司章程》《监事会议事规则》的 相关规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作， 积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司董事及高 级管理人员履职情况、公司的财务情况等方面进行了监督和检查，在维护公司利 益、股东权益及促进公司合规治理等方面发挥了积极作用。现将 2024 年度监事 会主要工作报告如下： 一、2024 年监事会召开及决议事项 报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，历次监事会会议的召集、召开程序 符合相关法律法规规定，公司全体监事均出席了 2024 年召开的历次监事会。监 事会具体审议事项如下： | 序 号 | | 日期 | | 会议届次 | 审议事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源"或"保荐机构"）作 为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"飞鹿股份"或"公司"）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，承接了飞鹿股份 2022 年以简易程序向特定对 象发行股票项目的持续督导工作。根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求， 对飞鹿股份 2024 年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2371 号）核准，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票 14,541,832 股，每股发行价格为 7.53 元/股，募 集资金总额为人民币 109,499,994.96 元，扣除各 ...