公司基本情况 - 公司于2017年5月19日核准发行1900万股A股，6月13日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为203,431,514元，股份总数为203,431,514股，均为人民币普通股[7][18] 股份认购与占比 - 70位发起人合计认购51,000,000股，占比100%，章卫国占比37.71%，彭龙生占比5.92%等[15][18] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司增加资本可通过发行可转换公司债券等方式[20] - 公司收购股份有6种情况、多种方式及处理期限和数量限制[21][22][23] - 董事、高管任职期间转让股份有比例、时间限制，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东与股东会 - 股东可请求董事会执行规定，董事会30日内执行[26] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 股东滥用权利需赔偿，控股股东、实际控制人应依法行事[34][36] - 股东会审议重大资产买卖、关联交易等事项有金额标准[40] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 公司及其控股子公司对外担保等情况须经股东会审议[42] - 交易等事项达到一定标准应经董事会审议后提交股东会审议[45][46] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会[51][52] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[57] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[57][58] - 审计委员会或股东自行召集股东会有相关要求[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人，选举独立董事实行累积投票制[72] - 股东会通过派现等提案，公司需在会后二个月内实施[77] 董事与董事会 - 因犯罪等情况不能担任董事，董事任期3年可连选连任[82][83] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[92] - 独立董事任职有条件限制，应每年自查独立性[92][93] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[100] - 公司与关联交易需经独立董事同意并董事会审议披露[101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知[105] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[105] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[110] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过[112] - 董事会设立薪酬和考核、提名、战略等专门委员会[112] 公司高管 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[117] - 总裁提请董事会聘任或解聘高级管理人员[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 公司每年以现金方式分配的利润有最低要求[128] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[130] - 审议公司利润分配预案的董事会会议需半数成员通过才能提交股东会审议[128] - 公司调整既定利润分配政策需经半数董事同意提交股东会，且需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[145] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人[145][146][147] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[150] - 恶意收购时有对董事、高管、收购方等的限制规定[156][157] - 控股股东定义[162]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 有证券期货违法犯罪等多种情形不得被提名为独立董事[7][9] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录等资料至少保存10年[21] 独立董事会议规则 - 专门会议过半数出席或委托出席方可举行[19] - 由过半数推举一人召集和主持[18] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体过半数同意[15] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[27] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[7] - 紧急情况可口头通知[7] - 定期会议变更通知需提前3日发出[9] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[10] - 表决实行一人一票，有四种表决意向[12] - 决议须全体董事过半数通过[12] 特殊事项审议 - 对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[13] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[14] 会议其他规定 - 提案不明会议应暂缓表决[14] - 会议记录记载相关内容，人员需签名[15] - 董事需对记录和决议签字确认[16] - 决议报送深交所备案，需董事签字[16] - 决议公告包含相关内容[16] - 董事长督促落实决议[17] - 会议档案由秘书保存10年[17] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效[18] - 由董事会负责解释[18]

关联交易审批 - 公司与关联法人300万元内（含）或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（不含）的关联交易由总裁批准[9] - 公司与关联自然人30万元内（含）的关联交易由总裁批准[9] - 公司与关联法人超300万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[9] - 公司与关联自然人超30万元（不含）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[9] - 公司与关联人超3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易（提供担保除外）由股东会批准[9] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[9] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 其他规定 - 其他股东可要求未主动说明关联关系并回避的股东说明情况并回避[22] - 股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况[23] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层应按股东会决定组织实施[24] - 关联交易协议变更主要内容或终止需按原审批程序或授权审批[25] - 本办法自股东会审议批准之日起实施[19] - 本办法与国家日后法律、法规抵触时以新法规为准[19] - 本办法中“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[19] - 本办法由董事会负责解释[19] - 文档为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年8月相关内容[20]

信息披露制度 - 公司2025年8月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可依法或特定情形下暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[8] - 申请需履行内部审批程序，董事长作最后决定[8] 存档与报送 - 决定暂缓、豁免披露的信息登记存档不少于十年[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 保密工作 - 公司做好保密和内幕信息知情人登记，信息泄露及时核实报告[10]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 督导审计与监察部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来检查一次[12] 审计与监察部 - 在审计委员会指导下独立工作，对其负责并报告[6] - 至少每季度报告内部审计计划执行及问题[13] - 至少每年提交内部审计和内部控制评价报告[11][17] - 建立内部管理制度并参与内部控制建设[7] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计人员 - 应具备专业知识和工作经验[8] - 保持独立性和客观性，回避利害关系[12] 内部控制 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[20] - 内部控制自我评价报告经审计委员会同意提交董事会审议[21] - 公司披露年度报告时披露内控评价和审计报告[21] - 以内部控制情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[22] 其他 - 公司年度财务报告需经会计师事务所审计[21] - 会计师事务所出具非标报告，董事会作专项说明[22] - 制度适用于公司及下属分、子公司[26] - 制度解释权归公司董事会[26] - 列举违反审计办法的行为[27]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东是知情人[12] - 持有公司5%以上股份的法人股东及其董监高是知情人[12] 管理与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，不能履职时由证券事务代表代行[3][4] 备案与报送 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 登记备案材料保存至少十年[21] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送有关情况及处理结果[24] 其他规定 - 公司应加强对内幕信息知情人教育培训，杜绝违法违规行为[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[25] - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等[18] - 内幕信息知情人应配合做好登记备案工作[19] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议告知保密义务[24] - 制度自公司董事会审议通过之日生效实施[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] 授权相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 授权应以股东会决议形式作出，且事项、权限、内容应明确具体[39] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议5日内发出通知[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，发出通知前持股比例不得低于公司总股份的10%[15] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 会议变更与记录 - 公司发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 选举与表决 - 股东会选举董事时采取累积投票制，每一股有与应选董事人数相同的表决权[33] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[35] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[41]

股票买卖规则 - 买卖公司股票需提前3个交易日填单提交给董秘[7] - 年报、半年报公告前15日董高不得买卖[15] - 季报、预告、快报公告前5日董高不得买卖[15] 信息申报与披露 - 新任董高任职通过后2日内申报个人信息[8] - 董高持股变动当日填申报表，2日内董秘报告公开[17] 股份转让限制 - 董高任期内及届满后6个月每年转让不超25%[10] - 董高持股不超1000股可一次全转[10] - 上市交易1年内董高股份不得转让[13] - 董高离任后6个月股份全部锁定[12] 违规处理 - 违规买卖公司内部通报、收益归公司，严重处分或处罚[21] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，批准之日起实施[24][25]

信息披露主体与责任 - 信息披露义务人包括公司、董监高、5%以上股份股东等[13] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[21] 信息披露要求与时间 - 应在规定期限内披露重大信息，保证真实、准确、完整、及时、公平[4][9] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[26] - 与深交所约定定期报告披露时间，变更需提前申请并获同意[28] 业绩相关披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需披露并说明改善措施[29] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[25] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[70] 重大事件披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[35] - 股东自行召集股东会，公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[39] - 公司因涉嫌违法违规被立案调查等情况需及时披露并每月进展及风险提示[37] 交易相关披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[44] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[46] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露报告[47][48] 合同与诉讼披露 - 重大合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[55] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[65] 其他披露规定 - 业绩预告修正差异幅度较大指最新预计数据高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%[72] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[76] - 公司董事会作出回购股份决议后两个交易日内按规定披露文件[78]