晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 昆明 福州 重庆 天津 合肥 香港(联营) 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：晶瑞电子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性 文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称"本所"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下称"公司"）的委托，指派律师现场出席公司 2025 年第一次临时股东大 会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， ...

资金使用 - 公司可使用不超2亿闲置自有和1.3亿闲置募集资金现金管理[3] 理财情况 - 瑞红苏州赎回理财本金1.2亿，获收益73.14万[5] - 2024年多时段投资获不同收益[6] 资金状态 - 截至2025年2月10日，募集资金现金管理未到期金额为0[6]

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第三届监事会第三十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三十五次会 议于 2025 年 1 月 24 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次监事会会议经 全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2025 年 1 月 23 日以电话及 电子邮件等方式发出通知。会议由公司监事会主席潘鉴先生召集并主持，会议应 参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。公司董事会秘书列席了会议。本次 会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议 案》 经审议，监事会认为：公司及子公司（含孙公司）利用闲置自有资金及募集 资金进行现金管理可以增加公司收益、提高资产回报率，为公司股东谋取更多的 投资回报，不会对公司日常生产经营活动造成不利 ...

资金募集 - 2021年发行可转换公司债券募集资金总额5.23亿元[4] - 扣除费用后实际募集资金净额5.1470381151亿元[4] 资金投向 - 集成电路光刻胶项目拟投入3.047038亿元[6] - 阳恒化工技改项目拟投入6700万元[6] - 补充流动资金或还贷拟投入1.43亿元[6] 现金管理 - 拟用不超20亿闲置自有资金买低风险产品[2][9][19] - 拟用不超1.3亿闲置募集资金买保本产品[2][9][19] - 资金额度12个月内可滚动使用[2][9][21] - 事项需股东大会审议[20]

担保情况 - 公司及子公司2025年度预计担保金额不超过12亿元[1] - 截至目前实际担保余额7326.62万元，本次新增担保额度合计12亿元，占上市公司最近一期净资产比例44.56%[3] - 截至公告披露日，公司及子公司累计决议的处于有效期内的对外担保额度总额为12.15亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的53.24%[47] 子公司财务数据 - 眉山晶瑞2024年1 - 9月营业收入8977.32万元，净利润201.60万元[9] - 晶瑞新能源2024年1 - 9月营业收入25174.39万元，净利润 - 348.61万元[16] - 2024年1 - 9月渭南美特瑞利润总额-745.04万元，净利润-745.04万元[23] - 2024年1 - 9月江苏阳恒营业收入12066.62万元，利润总额29.62万元，净利润-132.34万元[27] - 2024年1 - 9月公司营业收入为4571.07万元，利润总额为 - 168.52万元，净利润为 - 256.55万元[33] - 2024年1 - 9月湖北晶瑞营业收入为13146.51万元，利润总额为 - 1538.80万元，净利润为 - 1557.02万元[38] 子公司资产负债 - 眉山晶瑞资产负债率83.61%，本次新增担保额度1亿元，占上市公司最近一期净资产比例3.71%[3] - 晶瑞新能源资产负债率5.62%，本次新增担保额度1.5亿元，占上市公司最近一期净资产比例5.57%[3] - 渭南美特瑞资产负债率68.39%，本次新增担保额度3亿元，占上市公司最近一期净资产比例11.14%[3] - 江苏阳恒资产负债率62.52%，本次新增担保额度4亿元，占上市公司最近一期净资产比例14.85%[3] - 潜江益和资产负债率7.98%，本次新增担保额度1亿元，占上市公司最近一期净资产比例3.71%[3] - 湖北晶瑞资产负债率20.59%，本次新增担保额度1.5亿元，占上市公司最近一期净资产比例5.57%[3] 子公司其他信息 - 渭南美特瑞2024年9月30日资产总额41806.23万元，负债总额28590.39万元，银行贷款总额4871.49万元[19][22] - 江苏阳恒2024年9月30日资产总额63756.08万元，净资产23893.90万元[24][25][27] - 潜江益和注册资本4803.21万元，公司持股63.28%[30] - 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司注册资本为58565.4009万元，公司持有其23.9049%的股权[35][36] - 2024年9月30日湖北晶瑞资产总额为69607.47万元，净资产为55276.59万元[38] 担保相关说明 - 公司对控股子公司江苏阳恒担保，其少数股东丸红株式会社不提供同比例担保，因其持股少且每年为其流动资金贷款免费担保约800万元[42] - 公司对控股子公司潜江益和担保，其少数股东因持股比例偏低且自身发展需资金，不提供同比例担保[43] - 公司对湖北晶瑞担保，其余股东因不参与日常经营管理，且公司推进购买其全部股权，不提供同比例担保[43][44]

国信证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 使用部分闲置自有资金及 募集资金进行现金管理的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为晶瑞电子 材料股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年向不特定对象发行可转换公司债 券、2022 年以简易程序向特定对象发行股票及 2024 年向特定对象发行股票持续 督导的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司及子公司（含孙 公司）使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公 司向不特定对象发行面值总额不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元）的可 转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 523,000,000 元，扣除各项发行费用不含税 ...

| | 债券简称：晶瑞转债 | | | --- | --- | --- | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | | 债券代码：123031 | | | | 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-010 | 2、股东大会的召集人：董事会。公司于 2025 年 1 月 24 日召开了第三届董事 会第四十七次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 2 月 12 日（星期三），下午 14:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统 进行网络投票的时间为 2025 年 2 月 12 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投 票的时间为 2025 年 2 月 1 ...

关联交易预计金额 - 2024年公司与丸红集团关联交易预计不超10100万元[1] - 2025年公司与丸红集团关联交易预计不超12250万元[4] - 2025年预计向丸红集团采购原材料11550万元，2024年发生6301.99万元[5] - 2025年预计向丸红集团销售产品700万元，2024年发生133.57万元[5] 其他关联交易预计 - 2025年预计接受渭南供水水费20万元，2024年发生4.40万元[5] - 2025年预计接受渭南供水工业污水处理服务350万元，2024年发生0万元[5] - 2025年预计接受派尔森创新科技废弃物处理服务1500万元，2024年发生298.42万元[7] - 2025年预计向派尔森创新科技销售NMP100万元[7] - 2025年预计接受新银国际房屋租赁60万元，2024年发生52.57万元[7] 关联方财务信息 - 日本丸红2023年4月1日至2024年3月31日总资产4208.19亿元，净资产1680.17亿元等[11] - 截至2024年9月30日，渭南供水总资产4772.19万元，净资产261.22万元等[14] - 截至2024年9月30日，派尔森创新科技总资产61460.99万元，净资产38057.71万元等[17] - 截至2023年12月31日，新银国际总资产4141.25万港元，净资产4067.86万港元[19] 其他要点 - 2024年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额[10] - 关联交易具体协议待实际业务发生时按要求签署[22] - 公司与关联人依据市场交易价格或公允原则协商定价[23] - 2025年1月24日独立董事专门会议审议通过相关议案[25] - 保荐人认为关联交易事项审议程序符合要求，无异议[26][27]

| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-006 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易执行及 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易执行与预计概述 1、2024 年日常关联交易执行情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）先后于 2024 年 1 月 18 日、 2024 年 2 月 5 日分别召开了第三届董事会第三十八次会议、2024 年第二次临时 股东大会，会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度公司（包括子公司）与关联方丸红集 团（系丸红株式会社及其旗下控股子公司之总称）发生与日常经营相关关联交易 总额不超过 10,100 万元；预计 2024 年度全资子公司晶瑞新能源科技有限公司 （以下简称"晶瑞新能源"）与派尔森创新科技股份有限公司（以下简称"派尔森 创新科技"）发生与日常经营相关关 ...