北京市康达律师事务所 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的第二类限制性股票 相关事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0151 号 二零二五年四月 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义： | 简称 | - | 含义 | | --- | --- | --- | | 本所 | 指 | 北京市康达律师事务所 | | 世纪天鸿/上市公司/ | 指 | 世纪天鸿教育科技股份有限公 ...

独立董事 2024 年度述职报告 本人赵琳作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要 求，独立公正履行职责，持续提高职业道德水准及履职能力。2024 年度本人现场 工作时间不少于 15 天，主要履职方式为按规定出席股东大会、董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议，审阅会议材料，听取上市公司汇报；定期获取上市 公司运营情况等资料，有效参与到公司事务中，为有效履职获取必要信息；与内 部审计机构负责人和外部审计机构等中介机构沟通，深入履行监督职责。本年度 具体履职情况如下： 一、出席会议情况 2024 年任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董 事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。2024 年任职期间，本人参加公司独立董事专门会议 3 次，出席公司召开的董事会会议 5 次，列席公司 2023 年年度股东大会。在会议期间，本 ...

独立董事 2024 年度述职报告 本人孙晓翠作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的 规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东尤 其是中小股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2024 年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召 开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方 面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的科学决策 发挥积极作用。 2024 年度，本人担任独立董事期间，应参加董事会会议 5 次，实际出席董 事会会议 5 次，未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为 出席的情况；出席独立董事专门会议 3 次、股东大会 1 次。本人无提议召开董事 会的情形。本人对 2024 年任职期间董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了赞成票，没有提出异议。 三、现场工作情况 二、董事会专门委 ...

公司基本信息 - 公司于2017年9月1日首次向社会公众发行2335万股人民币普通股，9月26日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为366124852元[7] - 公司设立时向发起人发行7000万股人民币普通股[13] - 公司股份总数为366124852股，均为普通股[14] 股权结构 - 北京志鸿教育投资有限公司持股4320万股，持股比例61.71%[13] - 巴学芳持股570万股，持股比例8.14%[13] - 浙江伟星创业投资有限公司持股500万股，持股比例7.14%[13] - 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）持股400万股，持股比例5.71%[13] - 任伦持股390万股，持股比例5.57%[13] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份按不同情形有相应的注销、转让时间限制[20] - 公司董事、监事、高级管理人员等在任期、任职、离职等不同阶段有股份转让限制[22] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[27] - 股东会、董事会决议有问题时股东可请求法院撤销[27] 会议相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知[90] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需半数以上监事通过[108] 决策权限与流程 - 公司重大资产交易、关联交易、担保等事项按金额和比例不同分别由股东会或董事会审议[32] - 董事会决定向特定对象发行融资有金额和比例限制，授权在下一年度股东会召开日失效[32] - 董事长可决定一定金额内的关联交易[89] 人员任职与职责 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不超总数1/2[67] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[74] - 公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 公司通知按不同方式有不同送达日期[128] - 公司分立、减资需通知债权人并公告[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[135]

委员会构成 - 薪酬、考核与提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议和材料[9] 会议规则 - 会议提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体成员三分之二以上通过[13] - 增加议题需全体成员三分之二以上同意[19] 档案与生效 - 会议书面文件保存不少于十年[14] - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[17]

独立董事履职情况 - 2024年出席3次专门会议、5次董事会、1次股东大会[1] - 2024年参加4次审计委员会会议[2] - 2024年对议案均同意，无反对、弃权意见[2] - 2024年未对议案提异议，未提议开会或聘解事务所[3]

财务表现 - 2024年营业收入5.31亿元，同比增长4.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4293.64万元，同比增长1.42% [1] - 基本每股收益0.12元/股，与上年持平 [1] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]

证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-028 世纪天鸿教育科技股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性及合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 12 日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互 联网投票系统的进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过深圳证券 ...

文章核心观点 2025年3月30日世纪天鸿高中语文“教考衔接”创新研究成果发布会举办，见证基础教育改革“教 - 学 - 考”融合实践重大突破，发布新品助力新时代语文教育 [1] 回应改革需求，构建备考新范式 - 新高考综合改革推进，高考语文命题呈现“教考衔接”特色，教育部考试院连续三年强调命题与教材深度衔接，改革导向推动课堂转型，为备考提供新范式 [2] 聚焦重点环节，解读高考改革风向 - 发布会各环节围绕教育理念革新展开，权威专家解读高中语文教学并提教学建议，新书主编分享研发理念与对接路径，产品经理详解产品亮点及应用建议 [3] 新品“一书一卷”，重塑备考体系 - 《2026高中总复习教考衔接专案 语文》由特级教师团队打磨，实现教考衔接，立足课程标准与命题趋势，为高三复习提供创新方案 [4] - 新产品凝聚世纪天鸿及其团队前沿备考智慧，搭建“教 - 学 - 考”协同育人桥梁，助力新时代语文教育 [4]

向特定对象发行股票及相关股本变动情况 - 公司向包括志鸿教育在内的10名特定对象发行人民币普通股29,843,080股 [1][2] - 志鸿教育认购股份限售期为36个月，可上市流通日为2025年3月28日；其他发行对象限售期为6个月，已于2022年9月28日上市流通 [2] - 公司总股本因本次发行增加29,843,080股，另因2023年4月实施限制性股票激励计划归属股份登记上市，总股本进一步增加 [2] - 截至2025年3月13日，公司总股本为366,124,852股，其中有限售条件股份数量为39,974,123股（占总股本10.92%），无限售条件股份数量为326,150,729股 [2] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 本次解除限售股东为控股股东志鸿教育，解除限售股份数量为26,497,555股，占公司总股本比例7.2373% [3] - 志鸿教育所持限售股份总数与本次解除限售数量一致，均为26,497,555股 [3] 本次限售股票上市流通前后的结构变化 - 本次变动前限售条件流通股包括高管锁定股13,476,568股（占比3.68%）及首发后限售股26,497,555股（占比7.24%） [3] - 本次变动后，首发后限售股减少26,497,555股，高管锁定股数量不变，总股本维持366,124,852股 [3][4] - 无限售条件流通股因本次解除限售增加26,497,555股 [3] 申请解除股份限售股东履行承诺情况 - 志鸿教育作为控股股东，严格履行股份限售承诺，认购股份限售期36个月，未发生提前转让行为 [4] - 志鸿教育承诺避免同业竞争，不从事与公司相同或相似业务，且不进行损害公司利益的关联交易 [4][5] - 志鸿教育承诺不占用公司资金，若因违规导致公司损失将承担赔偿责任 [5][6] - 志鸿教育承诺若因历史问题（如教育类网站违规运营）导致公司经济损失，将全额承担相关损失 [6][7] - 截至核查日，志鸿教育无违反承诺情形，无非经营性资金占用或违规担保行为 [7] 保荐机构核查结论 - 本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则要求 [8] - 解除限售数量及上市流通时间符合法律法规要求，相关信息披露真实、准确、完整 [8] - 保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议 [8]