现场检查情况 - 现场检查对应期间为2024年度，时间为2024年4月14日 - 2025年4月16日[1] 合规检查结果 - 公司章程和公司治理制度完备合规、执行等多方面检查合格[1] - 内部控制在建立制度、人员构成等多方面检查合格[2] - 信息披露在公告与实际一致等多方面检查合格[2] - 保护利益长效机制在防止资金占用等方面检查合格[2] - 募集资金使用在签订协议等方面检查合格[3] 公司运营情况 - 业绩无大幅波动，波动有合理解释且与同行业比无明显异常[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[3] - 完全执行现金分红制度并如实披露[4] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[4] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[4] - 重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[4] - 生产经营环境无重大变化或风险[4] 整改情况 - 按要求整改前期监管机构和保荐人发现的问题[4] 总体结果 - 现场检查未发现问题[4]

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为5次[2] - 列席董事会次数为1次[2] - 现场检查次数为1次且报告按规定报送[2] - 发表专项意见次数为11次，无非同意意见[3] - 向本所报告次数为0次[3] - 保荐业务工作底稿记录、保管合规[3] 人员情况 - 2023年11月11日陈坚因涉嫌操纵证券、期货市场罪被监视居住，11月20日取保候审[3] 其他事项 - 对上市公司培训1次，日期为2024 - 12 - 30[3] - 公司及股东各项承诺均已履行[6][7]

浙商证券股份有限公司 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人 民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450.00 万元（不 含税）后实际收到的金额为 34,623.00 万元。另减除保荐费、律师费、验资费、 资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2023〕152 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项 账户中，公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签 订了《募集资金三方监管协议》（以下简称"三方监管协议"）。 二、募集资金使用情况 根据《浙江正元智慧科技股 ...

内部控制情况 - 内部控制评价报告基准日，公司不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[2][3] - 自评价报告基准日至发出日，无影响内部控制有效性评价结论的因素[3] 综合评价 - 保荐人认为公司法人治理结构健全，内控符合法规要求且业务管理内控有效[3] - 公司董事会报告反映了内部控制制度建设及运行情况[3]

董事会评估 - 公司董事会每年对独立董事独立性评估并出具意见，与年报同披露[1] 独立董事情况 - 独立董事能胜任职责，未任其他职务[1] - 与公司及主要股东无妨碍独立判断关系，符合要求[1] 意见发布时间 - 董事会意见发布于2025年4月24日[2]

正元智慧集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"或"正元智慧"）的独立董事， 本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以 及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职 资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张耀辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经济学硕士，中欧 国际工商学院 EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、中经开南昌营业部经理、 横店集团有限公司总裁、海南晓 ...

公司治理 - 2024年召开董事会9次、股东大会2次[5] - 召开战略等各委员会会议共12次[7] - 独立董事吴雄伟现场工作17日[12] 人事变动 - 2024年1月聘任陈根清为总经理等[19] - 4月审议通过薪酬方案[20][21] 公司决策 - 10月通过注销部分股票期权议案[22] - 审核通过2023年度利润分配预案[24] 审计与监督 - 2024年继续聘任天健为审计机构[18] - 监督审核募集资金使用情况[23] 未来展望 - 2025年独立董事按规履职[26]

会议情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会2次、战略委员会会议2次、审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议1次[5][7] 独立董事履职 - 独立董事金鑫华2024年应参加董事会9次，亲自出席9次，通讯参加3次，无委托出席和缺席[5] - 独立董事金鑫华2024年无无故缺席股东大会情况[5] - 独立董事金鑫华在审计委员会实际参加5次，薪酬与考核委员会实际参加2次，独立董事专门会议实际参加1次[8] - 独立董事金鑫华2024年不存在履行特别职权情况[9] - 独立董事金鑫华2024年与中小投资者沟通交流，现场工作时间17日[12][13] 公司决策 - 2024年同意按预计情况进行日常关联交易[15] - 2024年继续聘任天健会计师事务所为财务报告审计机构[20] - 2024年4月23日审议通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[21] - 2024年10月28日审议通过注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案[23] 合规情况 - 截至目前公司及股东严格履行承诺，无违反、变更或豁免承诺情况[16] - 报告期内公司未发生需董事会审议的收购与被收购事项[17] - 报告期内公司募集资金使用符合规定，无变相改变用途和损害股东利益情况[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司决策提供建议[27]

核心财务表现 - 2024年基本每股收益0.09元，同比大幅下降70% [1] - 净利润0.12亿元，同比下降71.43% [1] - 营业收入11.95亿元，同比下降2.45% [1] - 净资产收益率1.12%，同比下降71.72个百分点 [1] - 每股净资产7.24元，同比下降3.47% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例37.32%，较上期增加13.09万股 [1] - 杭州正元舜然实业有限公司持股3668.06万股（25.82%）保持第一大股东 [2] - 傅珺新进持股100万股（0.70%），李斌新进持股66.82万股（0.47%） [2] - 林建洪增持3.62万股至190.12万股（1.34%），郑君增持18.03万股至116.88万股（0.82%） [2] - 朱信刚减持3.90万股至91.31万股（0.64%） [2] - 施加斌（0.66%）和李国珍（0.55%）退出前十大股东 [2] 利润分配方案 - 拟实施每10股派发现金红利0.2元（含税）的分红方案 [3]

公司基本信息 - 公司股票简称正元智慧，代码300645[13] - 公司法定代表人为陈艺戎[13] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层，邮编311121[13] - 董事会秘书为周军辉，证券事务代表为姚春梅[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn[15] - 公司披露年度报告的媒体为《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn[15] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[15] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[16] - 会计师事务所办公地址为浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务大厦写字楼T2 25[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1199.19万元，较上年同期下降71.35%[3] - 2024年营业收入11.95亿元，较2023年减少2.43%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1199.19万元，较2023年减少71.35%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润352.88万元，较2023年减少89.45%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.93亿元，较2023年增加25.60%[17] - 2024年末资产总额28.58亿元，较2023年末增加1.75%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产10.87亿元，较2023年末减少3.27%[17] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 205.36万元，政府补助为894.08万元，银行理财收益为8.28万元[23] - 2024年非经常性损益合计846.31万元[24] - 报告期内，公司营业收入119,484.89万元，同比下降2.43%；净利润1,199.19万元，同比下降71.35%；扣非净利润352.88万元，同比下降89.45%；总资产285,756.55万元，较期初增长1.75%；所有者权益108,657.06万元，较期初下降3.27%[60] - 2024年四季度收入444,468,87元，占比8.96%，净利润1,615,028.34元；全年四季度收入及净利润占比最高[66] - 2024年企事业营收411,286,464.19元，毛利率55.94%，较2023年营收增长11.45%；学校营收783,562,412.14元，毛利率36.46%，较2023年营收下降8.42%[68] - 2024年系统建设营收681,549,211.40元，毛利率46.11%，较2023年营收下降10.64%；运营与服务营收399,670,674.29元，毛利率45.08%，较2023年营收增长20.33%[68] - 2024年直接材料成本457,291,861.60元，占营业成本比重67.34%，较2023年下降13.06%；折旧及摊销成本98,218,158.74元，占比14.46%，较2023年增长25.37%[71] - 2024年销售费用163,409,939.95元，较2023年增长0.01%；管理费用116,529,198.82元，较2023年增长9.36%[75] - 2024年财务费用35,105,938.51元，较2023年增长28.02%；研发费用154,982,175.64元，较2023年下降5.13%[75] - 2024年研发投入金额194,632,468.22元，2023年为182,101,472.43元，2022年为170,942,616.49元[77][78] - 2024年研发投入占营业收入比例16.29%，2023年为14.87%，2022年为16.05%[78] - 2024年研发支出资本化的金额39,650,292.58元，2023年为18,745,157.50元，2022年为20,738,800.79元[78] - 2024年资本化研发支出占研发投入的比例20.37%，2023年为10.29%，2022年为12.13%[78] - 2024年经营活动现金流入小计1,309,696,766.18元，同比减少4.83%；现金流出小计1,116,801,748.72元，同比减少8.65%；现金流量净额192,895,017.46元，同比增加25.60%[82] - 2024年投资活动现金流入小计4,076,079.14元，同比减少96.51%；现金流出小计344,160,122.82元，同比减少13.12%；现金流量净额 -340,084,043.68元，同比增加21.71%[82] - 2024年筹资活动现金流入小计795,950,018.22元，同比减少32.23%；现金流出小计770,496,014.22元，同比减少10.16%；现金流量净额25,454,004.00元，同比减少91.97%[82] - 投资收益为 -2,963,552.13元，占利润总额比例 -12.70%，主要系收购北京泰德原股权按公允价值重新计量产生损失[85] - 公允价值变动损益为8,536,883.05元，占利润总额比例36.57%，主要系部分子公司未完成业绩承诺产生业绩补偿[85] - 资产减值为 -10,383,009.12元，占利润总额比例 -44.48%，主要系对存货、商誉和应收质保金的减值准备[85] - 信用减值损失为 -33,872,383.62元，占利润总额比例 -145.10%，主要系对应收账款和其他应收款的减值准备[85] - 其他收益为25,298,949.01元，占利润总额比例108.37%，主要系取得的政府补助[85] - 货币资金年末金额427,092,915.74元，占总资产14.95%，较年初比重降4.65%[87] - 应收账款年末金额731,269,224.10元，占总资产25.59%，较年初比重降0.43%[87] - 存货年末金额376,130,247.72元，占总资产13.16%，较年初比重升1.53%[87] - 短期借款年末金额579,281,256.08元，占总资产20.27%，较年初比重升3.86%[87] - 报告期投资额344,160,122.82元，上年同期396,110,564.71元，变动幅度-13.12%[92] - 2023年募集资金总额35,073万元，净额34,227.42万元，累计使用11,480.23万元，使用比例33.54%[95] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额23,417.11万元，含账户余额5,417.11万元等[97] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末数8,536,883.05元[89] - 应收款项融资期末数1,680,188.31元[89] - 货币资金期末受限账面余额7,885,445.36元，受限类型为质押[91] - 2024年职工薪酬总额32307.52万元，占公司成本总额的27.98%，较上年增加8.61%[169] - 2024年核心技术人员薪酬总额2445.09万元，占职工薪酬总额7.57%，较上年降低7.87%[169] 各条业务线数据关键指标变化 - 大数据业务同比增长超70%；云平台业务平台用户2000多万，日活用户350多万[62] - 运营与服务业务营收同比增加超20%，运营成本同比下降[62] - 企事业行业收入411,286,464.19元，占比34.42%，同比增长11.45%；学校行业收入783,562,412.14元，占比65.58%，同比下降8.42%[64] - 系统建设产品收入681,549,211.40元，占比57.04%，同比下降10.64%；运营与服务产品收入399,670,674.29元，占比33.45%，同比增长20.33%；智能管控产品收入94,896,143.75元，占比7.94%，同比增长68.26%；其他产品收入18,732,846.89元，占比1.57%，同比下降74.48%[64] - 华东地区收入822,213,842.61元，占比68.81%，同比增长6.83%；华南地区收入78,867,928.59元，占比6.60%，同比增长26.03%[64] - 东北地区收入13,990,168.97元，占比1.17%，同比下降42.12%；华北地区收入84,932,862.99元，占比7.11%，同比下降34.56%；西南地区收入49,539,195.86元，占比4.15%，同比下降35.49%[64] - 2024年国外营收11,765,615.72元，占比0.98%，较2023年下降24.32%[65] - 2024年直销营收1,194,097,696.05元，占比99.94%，较2023年下降2.41%；代理及分销营收751,180.28元，占比0.06%，较2023年下降29.26%[65] 公司业务布局 - 公司所处行业为软件与信息技术服务业，受多部委政策支持[27] - 公司是国内智慧校园服务新生态引领者，提供智慧校园整体解决方案及综合服务[30] - 高校智慧校园打造“融合智能服务平台”，提供多方面智慧校园服务[31][32] - 公司着力数智后勤，实现后勤服务“一网通办”等，提升保障能力和服务质量[32] - 推出基于AI大模型的智慧校园一体化服务平台，已在985高校生产环境上线应用[33] - 正元AI大模型产品与华为国产昇腾AI算力软硬件平台完成适配，联合发布解决方案[33] - 基础教育打造“K12数字学生融合服务平台”，加速业务推进[30] - 投资运营业务涵盖自助洗衣、物联空调租赁等多项业务[30] - 云服务以“易校园”“易通云”等平台提供线上线下、ToB/ToC一体化服务[30] - 公司核心技术拓展到政府、军警、企业等，形成智慧园区和行业解决方案[30] 公司业务运营数据 - “易通云”平台用户人数近300万[39] - “易校园”平台用户超2000万，日活跃用户超320万[40] - 公司自助洗衣服务师生200多万人，日均营收超30万元[42] - 公司投资控股的空调租赁数量近30万台，服务200多所高校[45] - 公司自主研发100余款智能终端产品[50] - 截至2024年12月31日，公司研发人员897人，占职工总数的42.63%[53] - 截至2024年12月31日，公司拥有软件著作权1346项、专利权109项、商标权162项[53] - 公司拥有5000多家规模用户，其中高校客户1400所，5000万持卡人[55] - 全年新增高校用户50余家[61] 公司研发人员情况 - 2024年研发人员数量897人，较2023年的806人增长11.29%[77] - 2024年研发人员数量占比42.63%，较2023年的40.50%增长2.13%[77] - 2024年本科研发人员602人，较2023年的524人增长14.89%[77] - 2024年硕士研发人员32人，较2023年的27人增长18.52%[77] - 2024年30岁以下研发人员449人，较2023年的432人增长3.93%[77] - 2024年30 - 40岁研发人员315人，较2023年的253人增长24.50%[77] 研发资本化情况 - 研发资本化金额方面，智慧教育管学服一体化平台为16,640,423.64元，基于AIOT的场景化智慧公寓云服务平台为8,950,771.35元，智慧食堂云服务平台为11,260,090.34元等[79] - 智慧教育管学服一体化平台研发进度为94.01%，预计2025年12月完成，2024年7月开始资本化[80] 募集资金使用情况 - 基础教育管理与服务一体化云平台项目承诺投资金额24,227.42万元，累计投入1,441.44万元，进度为5.95%，原计划2023年05月19日开始，延期至2026年12月25日[99] - 2023年05月19日补充营运资金项目承诺投资金额10,0