（以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司 本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮 成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交 ...

市场扩张和并购 - 光库科技拟购买安捷讯99.97%股份并募集配套资金[1] 其他 - 北京德皓国际会计师事务所为本次交易审计机构[1] - 该所及经办人员无相关内幕交易立案调查等情形[1] - 该所最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚等情形[1] - 该所不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

1 （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交 易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下合称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华 泰联合证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问现说明如下： 截至本说明出具日，本 ...

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2025 年 8 月 11 日，珠海光库科技股份有限公司（以下简称"光库科技" "上市公司"或"公司"）召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《珠海光库科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025 年 11 月 21 日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）作为珠海光库科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上市公司本 次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2025 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议 ...

证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所 珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓 明、杜文刚、于壮成 5 名苏州安捷讯光电科技股份有限 | | | 公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 ...

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条 的规定进行了审慎判断，认为： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的以下情形： 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对 方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 特此说明。 珠海光库科技股份有限公司 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 一年财务会计报告被出具保留意 ...

珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的 说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、 规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的审阅报告，在未考虑 募集 ...

交易概况 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为163,950.80万元，标的为苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份[10] - 评估基准日为2025年6月30日，采用收益法评估，评估结果为165,016.35万元，增值率630.26%[11] 支付对价 - 支付现金对价总计491,852,400元，股份对价总计655,819,436元，可转债对价总计491,836,164元，总对价1,639,508,000元[12] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80000万元[10][17] - 发行股份定价基准日价格为37.45元/股，发行数量为17,511,864股，占发行后总股本比例为6.57%[13] - 发行可转换公司债券票面利率为0.01%/年，存续期限5年，发行数量4,918,360张，初始转股价格37.45元/股[15] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，业绩承诺方承诺标的公司累计实现净利润不低于4.95亿元[51] 业绩影响 - 2025年交易前营业收入59,664.75万元，交易后91,748.33万元，变动率53.77%；2024年交易前99,887.33万元，交易后150,743.78万元，变动率50.91%[26] - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润交易前为5186.97，交易后为13122.62，变动率152.99%；2024年度交易前为6698.30，交易后为16861.72，变动率151.73%[27] 研发情况 - 公司建立超600人的研发技术团队，有300余项专利成果，其中发明专利39项[23] 市场扩张 - 标的公司预计2025年完成泰国工厂建立[21] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、珠海科技和控股股东华发科技原则性同意，经上市公司第四届董事会第十六次、二十次会议审议通过[28] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，取得深交所审核同意并经证监会最终注册，以及相关法律法规要求的其他批准等[29]

一、公司高度重视内幕信息管理，按照（《上市公司监管指引第 5 号—上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 二、公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司与 交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知 悉范围，确保信息处于可控范围之内。 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘请的中介机构分别签 署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的 要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。 四、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时 报送深圳证券交易所。 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯 ...

珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下 简称"《内容与格式准则第 26 号》"）等法律 ...