董事会架构与职责 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会及董事会证券事务办公室，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定注册资本变更、重大收购及合并方案、审批不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行、聘任高管等[2][4] - 董事会决定重大事项前需听取公司党支部意见[3] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长主持或半数以上董事推举的董事主持[5] - 临时会议需在5日前发出通知，紧急情况下可豁免提前通知要求[7] - 提案需明确提议人、理由、时间、内容等要素，变更提案需提前3日通知或取得全体董事认可[6][9][11] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事通过，重大事项如利润分配、注册资本变更、合并分立等需三分之二以上董事同意[19][20] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人时提交股东会审议[20][21] - 董事可委托其他董事投票，但需明确表决意向，且一名董事最多接受两名董事委托[12][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[27][28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划[28][29][30] - 战略委员会研究长期发展规划、重大投资及资本运作方案[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，档案保存期限为十年[24][25] - 董事长对非关联交易审批权限为不超过总资产/营业收入/净利润的10%，关联交易审批权限为不超过净资产0.5%[26] 其他关键条款 - 董事会授权事项需形成决议，越权行为无效[26][34] - 董事对违规决议投赞成票需承担连带责任，投反对票可免责[22][38] - 交易金额按连续12个月累计计算，达到审批阈值需履行相应程序[31][32]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规[1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告，其他专项审计业务可参照执行[1] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议后提交董事会及股东会决定，股东会决议前不得开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足依法设立、具备执业资格、固定场所及健全的内控制度等基本条件[1] - 需熟悉财务会计相关法律法规，拥有足够注册会计师团队以确保审计质量，且无不良执业记录[1] - 必须符合中国证监会及财政部规定的其他业务资质条件[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责组织实施选聘工作，包括提议启动、审议选聘文件、监督流程及提出费用建议[1][3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，需确保公平公正[2] - 具体流程涵盖资质审查、应聘文件评价、董事会及股东会审批，最终签订《审计业务约定书》[3][5] 监督与风险关注事项 - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量及诚信情况，必要时要求现场陈述或实地调研[4] - 需高度关注频繁变更会计师事务所、审计费用大幅波动、审计团队未轮换等异常情形[4] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，严禁伪造或销毁[5] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或不再续聘需提前10日通知会计师事务所，股东会表决时前任事务所可陈述意见[6] - 改聘需披露原因、前任事务所意见及审计委员会评估，年报审计期间原则上不得改聘[7] - 会计师事务所主动辞聘时，审计委员会需书面报告原因并履行改聘程序[7] 违规处理与附则 - 对违规选聘行为可采取通报批评、经济处罚或移送司法机关等措施[8] - 会计师事务所若存在分包转包、审计质量缺陷或违约行为，股东会可决议不再续聘[8] - 制度由董事会制订解释，股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[9]

公司治理结构 - 公司首席执行官（总裁）主持日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 公司设首席执行官（总裁）一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [4] - 副总裁、财务总监等高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任 [4] 任职资格与任免程序 - 首席执行官（总裁）不得存在《公司法》第一百七十八条规定的情形及中国证监会市场禁入者等情形 [5] - 首席执行官（总裁）需具备丰富的理论知识、管理经验及经济管理能力 [6] - 公司应与首席执行官（总裁）签订聘任合同，明确双方权利义务 [7] 职责与权限 - 首席执行官（总裁）需维护股东权益，确保资产保值增值，定期向董事会报告工作 [8] - 首席执行官（总裁）有权拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算方案及内部管理机构设置方案 [9] - 首席执行官（总裁）可在董事会授权额度内审批公司日常经营管理费用支出及贷款事项 [9] 工作机构与程序 - 公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门，负责相应管理工作 [12] - 首席执行官（总裁）办公会议原则上每年不少于四次，由首席执行官（总裁）主持 [13] - 首席执行官（总裁）需定期或不定期间董事会报告工作，包括公司经营情况及重大事项 [14] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会对首席执行官（总裁）的绩效评价是确定薪酬的依据 [16] - 首席执行官（总裁）成绩显著可获得现金、实物或其他形式的奖励 [17] - 首席执行官（总裁）因工作失职或失误导致公司亏损或重大损失，可能被经济处罚、行政处分或解聘 [18]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 该委员会依据《公司法》《公司章程》及其他相关规定设立并制定工作制度 [1] - 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事及董事会聘任的高级管理人员（包括首席执行官、副总裁、财务总监等） [1] 人员构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议 [3] - 委员任期与同届董事会董事一致，期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [3] - 委员会人数低于三分之二时需尽快增补，期间暂停行使职权 [4] 职责权限 - 委员会负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度，向董事会报告工作 [6] - 主要职责包括：研究薪酬分配和激励政策、制定薪酬计划或方案、讨论年度薪酬预算、设计绩效考核体系等 [6] - 负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并审查预算执行情况 [6] - 提出的股权激励计划和董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高级管理人员薪酬计划由董事会批准 [7] 工作制度 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知并记录说明 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式为书面投票或通讯表决 [9] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，关联委员需回避表决 [10] - 会议记录需由出席委员和记录人签字，并作为公司档案保存 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [12] - 制度解释权归公司董事会所有 [12]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为294,903,294元，扣除发行费用10,559,905.71元后，实际募集资金净额为284,343,388.29元 [3] - 募集资金已于2024年3月到账，并由中兴华会计师事务所出具验资报告 [3] - 公司及全资子公司已与保荐机构、商业银行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 [3] 募投项目基本情况 - 截至2025年7月18日，公司募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"调整后拟投入募集资金28,434.34万元，累计投入8,195.32万元 [3] - 公司募集资金已使用9,287.66万元（含发行费用），尚未使用金额20,303.23万元（含暂时补充流动资金） [3] - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金暂时闲置，但使用闲置资金补充流动资金不影响募投项目正常进行 [3] 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况 - 2024年7月23日公司董事会同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [4] 本次延期归还闲置募集资金原因 - 公司对杭州枫华科技和杭州吉利远景采购的应收账款逾期未收回，导致资金回笼不及预期，资金周转压力增大 [4] - 为满足日常经营需要、保证现金流稳定，公司拟延期归还10,000万元闲置募集资金并继续补充流动资金，期限延长12个月 [4][5] 延期归还的合理性和必要性 - 按现行一年期银行贷款利率3.00%测算，延期归还10,000万元预计一年可节约财务费用300万元 [5] - 延期归还有利于提高资金使用效率、降低财务成本，且不影响募投项目建设和正常经营 [5] 审议程序及相关意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均已审议通过延期归还事项 [6] - 独立董事认为该事项有利于提高资金利用效率，不影响募投项目正常进行，不损害股东利益 [6] - 监事会认为该事项符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，符合相关法律法规要求，无异议 [7]

募资情况 - 公司2024年3月4日募集资金净额284,343,388.29元[1] - 截至2025年7月18日，已使用9,287.66万元，未使用20,303.23万元[4] 项目投资 - 全链路沉浸式内容营销平台项目投资进度0.03%[4] - 巨浪技术平台升级项目投资进度0.02%[4] - 补充流动资金项目投资进度100%[4] 资金使用 - 拟延期归还10,000万元闲置募集资金补充流动资金[6] - 延期使用预计节约财务费用300万元[7] 审批情况 - 2025年7月18日相关会议审议通过延期议案[9][10][11] - 保荐机构对延期事项无异议[12]

财务报告制度 - 重大会计差错认定标准：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 更正已公布年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[6] 处理流程 - 重大会计差错更正需内审调查，经审计委员会和董事会审议[7] - 年报信息披露重大差错需补充更正公告，方案报董事会批准[8] 责任追究 - 六种情形追究相关人员责任，董事长等承担主要责任[7][9] - 证券事务部负责执行，责任承担形式多样[9][16] - 季度、中期报告可参照本制度[16]

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[6] - 内部控制涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[11] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制，建立控制政策和程序[12] - 执行对控股子公司的控制政策及程序，督促建立内控制度[14] 关联交易管理 - 明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[18] - 确定关联方名单并及时更新，判断关联交易履行审批报告义务[18] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[19][20] - 审议关联交易应了解真实状况、审慎选交易对方、确定交易价格[20] - 与关联方交易应签订书面协议明确权责[22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[23] 对外担保与资金管理 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[23] - 对募集资金进行专项账户存储管理，制定使用审批程序和管理流程[28] 重大投资与信息披露 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[31] - 按规定做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[35] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[35] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露公平性[34] - 董事会秘书应对内部重大信息分析判断，需披露时提请董事会处理[36] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况，及时报告和披露[37] 监督与检查 - 由内部审计部门和独立董事监督募集资金使用情况[28] - 积极配合保荐人督导工作，通报募集资金使用情况[29] - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议[39] - 内部审计部门将检查情况形成报告向董事会通报[38] 评价与报告 - 董事会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[39] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[40] - 若注册会计师有异议，董事会需做专项说明[40] 考核与处罚 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[40] - 应在会计年度结束后四个月内报送评价报告和意见并披露[40] - 内部审计部门工作底稿等资料保存遵守档案管理规定[40] - 若公司及人员违反制度将受处罚[42] 制度制定与生效 - 本制度由董事会制定、解释和修订，自决议通过生效[43][45]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易披露 - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请评估或审计，提交股东会审议并披露[19] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[19][20] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后需提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] 关联理财计算 - 公司向关联方委托理财以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 关联方信息管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况，更新关联方名单[27] 关联资金监管 - 董事会审计委员会督导内审部至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[29] 关联交易豁免 - 公司参与公开招标等、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免予履行相关义务[26] 制度用语说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[31]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议、董事会审核、股东会决定[4] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[10] - 选聘程序含多步骤[12] 审计委员会职责 - 调查事务所执业质量和诚信情况，加强信息安全审查[12] - 对特定情形保持谨慎[13] - 监督选聘标准、方式、程序合规性及业务约定书履行情况[1] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[14] - 受聘事务所聘期一年可续聘，特定人员有轮换要求[14][15] - 解聘等情况有通知及披露要求[17] - 违规有相应处理措施[1] - 制度由董事会制订解释，依法规章程执行[3]