股东大会信息 - 2024年11月20日召开第二次临时股东大会[5] - 现场会议14:30于北京朝阳区召开[6] - 网络投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 270人代表39,229,775股，占比21.7817%[9] - 现场2人代表37,296,600股，占比20.7083%[9] - 网络268人代表1,933,175股，占比1.0734%[9] 议案表决结果 - 限制性股票激励计划草案同意率98.8960%[13] - 激励计划实施考核管理办法获通过[18] - 授权董事会办理激励事宜议案获通过[19]

买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2024-070 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 2、在自查期间，另有 2 名拟激励对象的直系亲属在拟激励对象登记为内幕 信息知情人之后存在买卖公司股票的行为。经公司核查，该行为系基于公司公开 披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利 用内幕信息进行公司股票交易的情形。基于审慎原则，2 名拟激励对象自愿放弃 其激励对象资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本次激励计 划授予的激励对象名单及授予数量进行调整的工作。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 31 日召开第五届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过 了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo. ...

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，占公司股本总额3.50%[8][39] - 首次授予603.65万股，占公司股本总额3.35%，占拟授予总数95.82%[8][39] - 预留26.35万股，占公司股本总额0.15%，占拟授予总数4.18%[8][39] - 第一类限制性股票激励计划拟授予40.00万股，占公司股本总额0.22%[8][39] - 第二类限制性股票激励计划拟授予590.00万股，占公司股本总额3.28%[9][40] 激励对象 - 首次授予激励对象73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[33] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员[22] 授予价格与有效期 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11] - 本激励计划有效期最长不超过36个月[11] 业绩考核目标 - 2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%[20][60][103] - 2025年毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%[20][60][103] - 2025年净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[20][60][103] - 2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%[20][60][103] - 2026年毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%[20][103] - 2026年净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[20][103] 权益分配与调整 - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元[74] - 2024 - 2026年第一类限制性股票摊销成本分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[74][76] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股[128] - 预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元[128] - 2024 - 2026年第二类限制性股票摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[130] 特殊情况处理 - 激励对象因信息披露问题需返还全部利益[16][151] - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未解除限售的第一类限制性股票按规则回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效[155] - 激励对象离职、退休、丧失劳动能力、身故等，已获授未解除限售的第一类限制性股票按规则回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效[162][163][164][166]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月20日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 参加股东大会股东及代表270人，代表股份39,229,775股，占比21.7817%[6] - 出席中小股东及代表269人，代表股份3,629,775股，占比2.0154%[7] 议案表决情况 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》总表决同意38,796,675股，占比98.8960%[9] - 《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》总表决同意38,796,075股，占比98.8945%[11] - 《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》总表决同意38,795,375股，占比98.8927%[13] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开等均合法有效[17]

激励计划流程 - 公司2024年10月31日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2024年11月1日披露激励计划草案及名单并内部公示[2] - 公示期为2024年11月1日至11月10日，方式为内部张贴[3][4] 激励对象核查 - 公示期满监事会未收到异议，核查激励对象信息[7][8] - 激励对象不包括特定人员，无不当情形，主体资格合法有效[10][11][12]

公司基本信息 - 宣亚国际于2007年1月19日成立[12] - 2017年2月15日以16.14元/股价格首次公开发行1800万股并上市[11] - 公司注册资本为18010.4496万人民币[12] 激励计划人员与股份 - 激励计划首次授予激励对象73人，占员工总数343人的21.28%[19] - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额的3.50%[24] - 首次授予603.65万股，约占3.35%，占拟授予总数95.82%；预留26.35万股，约占0.15%，占4.18%[24] - 第一类拟授予40.00万股，约占0.22%，无预留[24] - 第二类拟授予590.00万股，约占3.28%；首次授予563.65万股，约占3.13%，占95.53%；预留26.35万股，约占0.15%，占4.47%[25] - 董事长任翔获授第一类10.00万股，占拟授权益1.59%，占股本0.06%[28] - 董事长任翔获授第二类55.00万股，占拟授权益8.73%，占股本0.31%[29] 激励计划时间与价格 - 第一类和第二类有效期最长不超过36个月[31][32] - 第一类授予日在股东大会审议通过后60日内确定，须为交易日[33] - 激励对象公示期不少于10天[22] - 首次授予的第一类和第二类授予价格均为8.07元/股[44][45] 激励计划解除限售与归属 - 第一类第一个解除限售期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[39] - 首次授予的第二类第一个归属期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[41] - 预留部分第二类第一个归属期为授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个为24 - 36个月，比例50%[42] 激励计划业绩目标 - 第一类2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[56] - 第一类2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[56] 激励计划考核与调整 - 激励对象个人考核A、B、C、D等级，第一类解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[59] - 考核指标业绩目标完成度不同，第二类归属比例计算方式不同，未达触发值为0[69] - 激励对象个人考核A、B、C、D，第二类个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[72] - 第一类遇资本公积转增股本等，数量和授予价格按规定调整[74][78] - 第二类遇资本公积转增股本等，数量和授予价格按规定调整[85][90] 激励计划流程与合规 - 2024年10月31日董事会审议通过激励计划相关议案[98] - 激励计划尚需公示激励对象名单，公示期不少于10天[101] - 需自查内幕信息知情人买卖股票情况[101] - 股东大会审议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[101] - 激励计划经股东大会通过后，董事会审议行使权益条件[102] - 激励对象资金自筹，公司未提供财务资助[106] - 公司具备实施激励计划主体资格，内容、程序合规，无损害股东利益情形，尚需股东大会通过[107]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月20日召开，股权登记日为11月15日[4][11] - 审议包括总议案及多项非累积投票提案[25] 表决权征集 - 征集人李明高公开征集宣亚国际表决权[23] - 征集期限为11月16日特定时段[14] - 征集对象为11月15日登记在册股东[11][12] 授权委托 - 委托需填授权委托书并提交文件送达指定地址[16][17] - 股东可在现场会议报到前撤回或修改委托[24]

| 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | --- | --- | --- | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 | | | | 比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本 | | | | 总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励 | 是 | | | 计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及 | | | | 的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 20%及其计算方 | | | | 法的说明 | | | | （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 应当披露其姓名、职务 ...

宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司（以下简称"公司"或"宣亚国际"） 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留 住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队 凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《宣亚国际营销科 技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。 为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺 利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公 ...

会议情况 - 宣亚国际第六届监事会第五次会议于2024年10月31日15:30召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决均为3票赞成，0票反对，0票弃权[4][6][9] 信息披露 - 激励计划草案及考核办法同日披露于巨潮资讯网[3][5] 后续安排 - 公示激励对象，公示期不少于10天[8] - 监事会会前5日披露审核意见及公示说明[8] - 两议案尚需提交股东大会审议[5][7]