会议召开 - 宣亚国际第五届董事会第五次会议于2024年10月31日15:00召开[1] - 公司董事会提议于2024年11月20日14:30召开2024年第二次临时股东大会[17] 议案表决 - 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案3票回避，4票赞成待股东大会审议[5][9][15] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》7票赞成通过[19] 信息披露 - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网[18]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 第三章 基本假设 7 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 | 8 | | 二、拟授予的限制性股票数量 | 8 | | 三、限制性股票激励计划的相关时间安排 | 9 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 13 | | 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 | 14 | | 六、本激励计划的其他内容 | 22 | | 第五章 独立财务顾问意见 23 | | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 23 | | 二、关于宣亚国际实行本激励计划可行性的核查意见 | 23 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 24 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 25 | ...

激励计划股权分配 - 董事长任翔获授第一类100,000股、第二类550,000股，占比10.32%、0.36%[1] - 董事张二东获授第二类100,000股，占比1.59%、0.06%[1] - 董事杨扬获授第一类100,000股、第二类450,000股，占比8.73%、0.31%[1] - 副总裁张靖、王亚卓、汪晓文各获授第二类70,000股，占比1.11%、0.04%[1] - 67名核心骨干获授第一类200,000股、第二类4,326,500股，占比71.85%、2.51%[1] - 预留第二类263,500股，占比4.18%、0.15%[1] 激励计划总体情况 - 拟授予第一类400,000股、第二类5,900,000股，占比100%、3.50%[1] - 激励计划董事会决议日期为2024年10月31日[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月20日14:30召开[1] - 现场会议召开时间为2024年11月20日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月15日[3] 投票相关 - 提案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 交易系统投票代码为350612，投票简称为宣亚投票[11] 参会登记 - 现场参会登记时间为2024年11月19日9:30 - 12:30，13:30 - 17:30[6] 提案内容 - 提案编码100为总议案：除累积投票提案外的所有提案[17] - 非累积投票提案含激励计划、考核管理办法等议案[17]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额18,010.4496万股的3.50%[8] - 首次授予限制性股票603.65万股，约占公司股本总额的3.35%，占拟授予总数的95.82%；预留26.35万股，约占公司股本总额的0.15%，占拟授予总数的4.18%[8] - 第一类限制性股票拟授予40.00万股，约占公司股本总额的0.22%；第二类限制性股票拟授予590.00万股，约占公司股本总额的3.28%[8][9] - 首次授予的激励对象共计73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[10][34] - 激励计划有效期最长不超过36个月[11] 授予价格与时间安排 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[83] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[48] 业绩考核目标 - 2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[13][60][102] - 2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[13][60][102] 权益调整与成本摊销 - 资本公积转增股本等情况，第一、二类限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[66][67][108][113] - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元；2024 - 2026年成本摊销分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[74][76] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股，预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元；2024 - 2026年摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[127][129] 激励对象获授情况 - 董事长任翔获授第二类限制性股票55.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的8.73%，占草案公布日股本总额的0.31%[78] - 董事张二东获授第二类限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的1.59%，占草案公布日股本总额的0.06%[78] - 董事杨扬获授第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的7.14%，占草案公布日股本总额的0.25%[78] - 副总裁张靖、王亚卓、汪晓文各获授第二类限制性股票7.00万股，均占本激励计划拟授出全部权益数量的1.11%，占草案公布日股本总额的0.04%[78] - 67名核心骨干（业务）人员获授第二类限制性股票432.65万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的68.67%，占草案公布日股本总额的2.40%[78] 其他规定 - 激励计划需经公司股东大会特别决议审议通过方可实施[17] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款及财务资助，包括担保[10] - 激励对象若因信息披露问题不符合权益安排，应返还全部利益[16] - 激励对象个人考核评价结果为A、B、C、D等级时，个人层面解除限售/归属比例分别为100%、80%、60%、0%[62][104] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会决定是否终止激励计划[154][155]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票630.00万股，约占公司股本总额18,010.4496万股的3.50%[8][42] - 首次授予限制性股票603.65万股，约占公司股本总额的3.35%，占拟授予总数的95.82%[8][42] - 预留26.35万股，约占公司股本总额的0.15%，占拟授予总数的4.18%[8][42] - 第一类限制性股票激励计划拟授予40.00万股，约占公司股本总额的0.22%[8][42] - 第二类限制性股票激励计划拟授予590.00万股，约占公司股本总额的3.28%[9][43] - 首次授予激励对象共计73人，占公司目前员工总数343人的21.28%[10][36] - 激励计划有效期最长不超过36个月[11][46][85] 授予价格与时间 - 第一类和首次授予的第二类限制性股票授予价格均为8.07元/股[11][55][93] - 授予价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（每股8.07元）和前120个交易日均价的50%（每股7.38元）中的较高者[56][95] - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象首次授予权益并完成相关程序[17][47][135] - 预留授予日在股东大会审议通过后12个月内确认[86] 解除限售/归属条件与比例 - 2025年第一个解除限售/归属期，毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元[13][62][105] - 2026年第二个解除限售/归属期，毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[13][62][105] - 公司层面解除限售/归属比例取毛利率增长率、毛利润增长率、净利润增加额对应比例的孰高值[13][63] - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四个等级，对应个人层面解除限售/归属比例为100%、80%、60%、0%[65][107] 激励对象获授情况 - 董事长、首席执行官任翔获授第二类限制性股票55.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的8.73%，占草案公布日股本总额的0.31%[81] - 董事张二东获授第二类限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的1.59%，占草案公布日股本总额的0.06%[81] - 董事杨扬获授第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的7.14%，占草案公布日股本总额的0.25%[81] - 副总裁、财务总监张靖等多人分别获授第二类限制性股票7.00万股[81] - 核心骨干（业务）人员67人获授第二类限制性股票432.65万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的68.67%，占草案公布日股本总额的2.40%[81] 费用与成本 - 公司向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，预计授予的权益费用总额为328.80万元[77] - 2024 - 2026年第一类限制性股票摊销成本分别为20.55万元、232.90万元、75.35万元[77][79] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，首次授予563.65万股，预计首次授予的权益费用总额为4,765.33万元[130] - 2024 - 2026年第二类限制性股票摊销成本分别为296.56万元、3,362.68万元、1,106.09万元[132] 其他规定 - 激励对象若因信息披露问题导致不符合权益安排，应返还全部利益[16] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款及财务资助，包括担保[10] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[53][92] - 激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[11] - 激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件[19]

会议信息 - 公司第五届董事会第四次会议于2024年10月25日召开[1] - 会议应参会董事7名，实际参会7名[1] 报告审议 - 审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》[2] - 该议案已获审计委员会第三次会议全票通过[4] - 议案表决7票赞成，0票反对，0票弃权[5] 报告披露 - 《2024年第三季度报告》同日披露于巨潮资讯网[3]

会议信息 - 宣亚国际第六届监事会第四次会议于2024年10月25日11:30召开[1] - 会议以现场表决方式进行，3名监事全部参会[1] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[4] 报告审议 - 会议审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》[2] - 监事会认为报告内容真实准确完整[2] - 报告同日披露于巨潮资讯网[3]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年前三季度公司营业收入428,843,553.73元，较上年同期下降34.43%[3][6] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 -22,436,452.26元，较上年同期下降805.83%[3] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -28,206,768.07元，较上年同期下降421.49%[3] - 本报告期末总资产较上年度末增长3.85%，归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末增长107.82%[3] - 基本每股收益和稀释每股收益本报告期较上年同期均下降500.00%，年初至报告期末均为 -0.13元，较上年同期下降750.00%[3] - 加权平均净资产收益率本报告期为 -1.68%，年初至报告期末为 -5.32%，较上年同期下降6.26%[3] - 营业收入本期发生额428,843,553.73元，上期654,025,149.69元，减少34.43%，因业务调整[10] - 营业成本本期发生额336,134,989.82元，上期540,449,680.48元，减少37.80%，因业务调整[10] - 信用减值损失本期为 -6,137,960.98元，上期 -3,197,333.46元，增加91.97%，因计提应收账款坏账增多[10] - 营业外支出本期为1,119,366.52元，上期2,229.29元，增加50,111.79%，因固定资产及无形资产报废产生损失[10] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -28,206,768.07元，上期8,773,683.20元，减少421.49%，因优化业务结构收入减少回款减少[11] - 投资活动产生的现金流量净额本期为2,358,482.41元，上期13,608,565.14元，减少82.67%，因上年同期子公司出售股权[11] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为193,015,456.29元，上期 -14,285,599.11元，增加1,451.12%，因收到特定对象发行股票募集资金[11] - 期末货币资金为223339738.21元，期初为61088379.84元[27] - 期末应收账款为252636387.16元，期初为394285668.12元[27] - 期末应收款项融资为4963177.70元，期初为9699576.00元[27] - 期末存货为113029255.94元，期初为72151387.98元[27] - 期末流动资产合计为623892076.85元，期初为571432185.40元[27] - 资产总计期末余额为755,015,172.23元，较期初余额727,011,671.70元增长3.85%[28] - 非流动资产合计期末余额为131,123,095.38元，较期初余额155,579,486.30元下降15.71%[28] - 流动负债合计期末余额为231,328,036.02元，较期初余额457,905,020.41元下降49.48%[28] - 非流动负债合计期末余额为31,412,941.25元，较期初余额35,897,746.49元下降12.49%[29] - 负债合计期末余额为262,740,977.27元，较期初余额493,802,766.90元下降46.79%[29] - 所有者权益合计期末余额为492,274,194.96元，较期初余额233,208,904.80元增长111.10%[29] - 营业总收入本期发生额为428,843,553.73元，较上期发生额654,025,149.69元下降34.43%[30] - 营业总成本本期发生额为434,990,614.42元，较上期发生额645,635,407.50元下降32.63%[30] - 营业收入本期发生额为428,843,553.73元，较上期发生额654,025,149.69元下降34.43%[30] - 营业成本本期发生额为336,134,989.82元，较上期发生额540,449,680.48元下降37.80%[30] - 本期净利润为-2336.75万美元，上期为227.58万美元[31] - 本期经营活动产生的现金流量净额为-2820.68万美元，上期为877.37万美元[33][34] - 本期投资活动产生的现金流量净额为235.85万美元，上期为1360.86万美元[34] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为19301.55万美元，上期为-1428.56万美元[34] - 本期基本每股收益为-0.13，上期为0.02[32] - 本期利息费用为395.15万美元，上期为565.94万美元[31] - 本期利息收入为68.97万美元，上期为32.36万美元[31] - 本期其他收益为119.28万美元，上期为535.28万美元[31] - 本期投资收益为-686.21万美元，上期为-358.24万美元[31] - 本期信用减值损失为-613.80万美元，上期为-319.73万美元[31] 各条业务线数据关键指标变化 - 数智营销业务实现营业收入8,419.60万元，占公司营业收入19.63%，收入同比下降37.88%[6] - 数字广告业务实现营业收入34,383.46万元，占公司营业收入80.18%，毛利率同比提升6.36%[6] 非经常性损益情况 - 非经常性损益本报告期合计13,754.92元，年初至报告期期末合计 -248,699.19元[4] 研发情况 - 研发团队开发了“OrangeGPT AI视频混剪工具”“OrangeGPT AI海报类工具”等AI智能创作工具，相关研发和合作尚处探索初期，暂未产生效益[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为23,058名[12] - 北京宣亚国际投资有限公司持股比例19.77%，持股数量35,600,000股[12] - 北京橙色动力咨询中心（有限合伙）持股比例1.42%，持股数量2,559,100股[12] - 张伟持股比例1.29%，持股数量2,328,811股[12] - 李永胜通过信用交易担保证券账户持有2,055,300股，合计持股比例1.14% [12][13] - 陈丹芝通过信用交易担保证券账户持有1,808,400股，普通账户持有217,600股，合计持股比例1.12% [12][13] - 张秀兵、万丽莉夫妇通过宣亚投资间接持有公司19.77%股权，张秀兵直接持股占总股本0.92% [12] 限售股情况 - 本期解除限售股数共21,064,521股，增加限售股数21,289,521股，期末限售股数225,000股[14] - 诺德基金浦江987号单一资产管理计划等多家机构于2024年9月25日解除限售[13][14] - 闫贵忠因高管锁定股增加限售股225,000股，按高管锁定规定执行[14] 股本变动情况 - 公司向特定对象发行股票2106.4521万股，总股本由15903.9975万股增至18010.4496万股[15] 募集资金使用情况 - 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为1896029.17元（不含税）[17] - 公司使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月[19] - 公司及全资子公司使用不超过8000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月[21] 股权交易情况 - 公司将持有的金色区块35.7%的股权转让给丁来滨，转让后不再持有其股权[26] 报告审计及准则执行情况 - 公司2024年第三季度报告未经审计[36] - 公司2024年起首次执行新会计准则调整情况不适用[35]

股票发行 - 公司向特定对象发行A股股票21,064,521股，发行价14元/股，募集资金总额294,903,294元，净额284,343,388.29元[1] - 新增股份于2024年3月25日在深交所上市[1] - 发行对象所认购股份自2024年3月25日起6个月内不得转让[2] - 发行后公司总股本由159,039,975股增加至180,104,496股[3] 股份限售解除 - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年9月25日[8] - 解除限售股份数量21,064,521股，占公司总股本11.6957%[8] - 申请解除限售的股东8名，对应68个证券账户[8] - 涉及财通基金41个产品、诺德基金21个产品等全部解除限售[14] 股份结构变动 - 限售条件流通股变动前数量为21,289,521股，占比11.82%，变动后数量为225,000股，占比0.12%[16] - 首发后限售股变动前数量为21,064,521股，占比11.70%，变动后为0股[16] - 无限售条件流通股变动前数量为158,814,975股，占比88.18%，变动后数量为179,879,496股，占比99.88%[17] 核查意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合规定，股东履行承诺，信息披露真实准确完整[18] - 保荐机构对本次限售股解除限售上市流通事项无异议[18] - 核查意见由中德证券有限责任公司出具，保荐代表人为王炜、管仁昊，日期为2024年9月23日[20]