审计委员会构成 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议在两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开[16] - 定期会议应于会前五日发出通知，临时会议应于会前三日发出通知[16] - 会议决议须经全体成员过半数通过[19] - 审计委员会会议记录保存期限为10年[19] - 审计委员会定期和临时会议表决方式为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[25] 履职与报告 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年审阅一次内部审计报告[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次并提交报告[10] - 审计委员会年度履职情况由公司在年度报告中披露[10][13] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[14] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 其他职责 - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用合同[12] - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 审计委员会对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议[13] - 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织，内部审计部门配合日常工作[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[3][4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[4] - 不得滥用程序规避义务[5] - 相关信息登记入档保存不少于十年[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] - 制度自董事会审议通过生效[9]

人员与档案管理 - 公司设有专职内部审计人员四名[5] - 审计部完成审计事项后建立审计档案，包括审计文书、取证材料等[20] 报告提交频率 - 审计部每个会计年度结束前两个月内向审计委员会至少提交一次年度内部审计工作计划[17] - 审计部每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 审计部每个会计年度结束后向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告[18] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[22] 审计工作安排 - 受董事会委托对合资项目进行审计，须提前十五日向被审计单位送达委托审计通知书[17] - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] 报告审议与披露 - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司在披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[19] 评价与评估 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[22] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由审计部负责，出具年度内部控制评价报告[23] 奖惩与处理 - 对内部审计工作中有突出贡献人员给予表扬和奖励[25] - 审计部和内部审计人员违规由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[25] - 被审计单位违规由董事会责令改正并处理相关人员[25] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作文件及相关资料保存时间不少于10年[11]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，各委员会成员均为3名董事[4] 会议通知 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[11] 会议提议 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[7] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[13] 提案审议 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[18] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[19] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[22] 决议公告 - 董事会决议公告按规则办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[22] 信息获取 - 董事应在会前或会中向相关人员和机构了解决策所需信息[17] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[17] 临时会议 - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[17] 授权限制 - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[19]

信息披露义务人 - 包括持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人、公司及其董事、高级管理人员等[2][45] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[7] 披露渠道与文本要求 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[8] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[9] 重大事项披露 - 董事会形成决议等情形公司应及时披露重大事项[8] - 重大事项存在不确定性且内幕信息知情人承诺保密，公司可暂不披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属于重大事件[24] - 重大事件难以保密等情形下，公司应及时披露相关事件现状及风险因素[26] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在第三、九个月结束后的一个月内披露[14] 业绩预告 - 年度报告预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] - 公司预计年度经营业绩净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[18] - 公司因《上市规则》被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入等数据[18] 业绩快报与更正 - 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[18] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[19] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[21] 停牌规定 - 公司未在规定期限内披露季度报告，股票于报告披露期限届满当日停牌一天[20] - 公司未在规定期限内披露年度或中期报告，股票于报告披露期限届满日起停牌，停牌期限不超过两个月[20] - 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月，停牌期间至少发布三次风险提示公告[21] 暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息符合条件可暂缓披露，信息泄露致价格大幅波动应立即披露[27] - 公司及相关义务人拟披露信息符合条件可申请豁免披露[27] 相关人员责任与义务 - 公司总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[33] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜[34] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[42] - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告承担主要责任[42] 信息保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为十年[40] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[40] 其他规定 - 本办法与修订后法律冲突时按修订后法律执行[45] - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[45] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[45]

董事会提名 - 公司董事会提名徐高彦为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关违规记录[10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期有要求[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 提名人授权公司董事会秘书报送声明内容[11]

董事会换届 - 公司第四届董事会任期即将届满[2] 候选人提名 - 提名于子洲等5人为第五届董事会非独立董事候选人[2] - 提名徐高彦等3人为第五届董事会独立董事候选人[3][4] 资格情况 - 非独立董事候选人任职资格符合要求[2] - 徐高彦和梁莲花已取得独立董事资格证书[3] - 杨伟才承诺参加培训并取得独立董事资格证书[3] 审查意见 - 董事会提名委员会审查意见发表于2025年6月6日[5]

董事会组成 - 公司第五届董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事[2] 人员变动 - 2025年6月4日华萍女士当选职工代表董事，任期三年[2] 人员信息 - 华萍1988年出生，本科，现任晨化股份监事等职[6] - 截至披露日华萍未持股，与公司人员无关联，任职合规[6]

股权相关 - 2024年11月25日授予110名激励对象291.4万股限制性股票，授予价格4.96元/股[1] - 授予登记完成后，公司注册资本由212,093,980元变更为215,007,980元，总股本由212,093,980股变更为215,007,980股[1] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] 股东权益与义务 - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司等除外[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规给公司造成损失时，有权请求相关方诉讼或自己直接诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 公司治理机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结[14] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17][18] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[18] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，董事会中职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生[25] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[25] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[25] 委员会相关 - 战略与社会责任委员会由3至5名董事组成，董事长任召集人[31] - 审计委员会由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，由独立董事（会计专业人士）任召集人[31] - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应占多数，由独立董事任召集人[31] 利润分配 - 公司每年利润分配预案由董事会提出、拟订，董事会审议现金分红方案后提交股东会审议[47] - 公司不进行现金分红等情况，董事会需对原因及留存收益用途等专项说明并提交股东会审议[47] - 董事会审议制定或修改利润分配政策须全体董事过半数表决通过，股东会审议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[47] 公司运营与决策 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[50] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊及网站公告[50][51] - 公司章程修订需经出席2025年第一次临时股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过[56]

独立董事候选人提名 - 徐高彦被提名为扬州晨化新材料第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[10] - 担任境内上市公司独董不超三家且在该公司不超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11] - 履职遵守规定，不符资格及时报告或持续履职[11]