深圳康泰生物制品股份有限公司 第一章 总 则 章 程 二零二五年十月 深圳康泰生物制品股份有限公司 章程 | 第一节 | 股份发行 4 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 46 | | 第二节 | 解散和清算 48 | | 第十一章 | 附则 50 | 第一条 为维护深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和 ...

深圳康泰生物制品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳康泰生物制品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 2025年10月 深圳康泰生物制品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）选聘(含 续聘、改聘)会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关的法律法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所（含续聘、改聘，下同），是指公司 根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具 审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不 ...

深圳康泰生物制品股份有限公司 董事会议事规则 深圳康泰生物制品股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 10 月 - 1 - 深圳康泰生物制品股份有限公司 董事会议事规则 深圳康泰生物制品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程 序，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化 的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事会构成与职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 ...

深圳康泰生物制品股份有限公司 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关 法律法规及本制度的规定，对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性，以及经营活动的效 率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 内部审计制度 2025年10月 深圳康泰生物制品股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部监督和风险管理，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则。审计 ...

委托理财资金 - 为闲置自有资金、闲置募集资金（仅可现金管理），闲置募集资金产品期限不超十二个月[6] 审批权限 - 额度占净资产10%以上且超1000万，董事会审议通过并披露[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万，股东会审议通过后实施[9] - 未达审议权限，董事长或指定人员审批，额度使用期不超12个月[10] 职责分工 - 财务中心负责计划拟定等工作[12][13] - 内部审计部门负责审计与监督[16] - 独立董事和审计委员会有权监督检查[16] 信息披露 - 发生募集失败等情形及时披露进展和措施[20][21] - 开展业务在定期报告中披露有关事项[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23][24]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独立财务顾问[9] - 募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[21] 项目论证与调整 - 募集资金到账后超一年未开展项目，需重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[15] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[31] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17][19] - 节余资金（含利息）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 协议与监管 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止三方协议并注销专户[9] 资金存放与管理 - 公司应审慎选择银行开设专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[7][8] - 现金管理产品期限不得超十二个月[20] 信息披露与核查 - 补充流动资金到期归还资金后需在2个交易日内公告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[32] - 公司当年有募集资金运用，年度审计时需聘请会计师事务所专项审核[32] 用途变更与超募资金 - 公司拟变更募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[25] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划并按计划投入[22] 内部管理 - 公司财务中心对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[30] - 公司应配合保荐机构、会计师事务所工作，提供募集资金相关资料[31]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作规程[2] 独立董事职责 - 履行责任义务，勤勉尽责开展年报工作[2] - 与年审注册会计师沟通审计计划等[3] - 审查董事会召开程序等信息充分性[3] - 对年度报告签署书面确认意见[4] 沟通协调 - 财务和审计部门向独立董事提交审计材料[6] - 公司安排独立董事与年审注册会计师沟通会[3] - 指定董事会秘书协调沟通[13] 异议处理 - 对年报事项有异议，超半数独立董事同意可聘外部机构[4] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务[4]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息应豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 原因消除应及时披露[6] 审批流程 - 申请需经多部门及董事长审批[7] 信息管理 - 登记豁免相关事项[8] - 做好保密和知情人登记[9] 其他 - 确立责任追究机制[11] - 制度自董事会审议通过生效[13]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%等情况为控股子公司[4] 母公司对子公司管理 - 母公司从章程等方面管理子公司[5] - 委派人员汇报子公司情况[8] - 不定期派驻审计人员检查[21] 子公司报告制度 - 实行统一会计制度，按月、季递交报告[10] 子公司决策规划 - 投资决策须制度化、程序化[13] - 经营及发展规划服从母公司[13] 子公司信息披露 - 依据章程执行，提供真实准确完整信息[17] - 董事长或执行董事为第一责任人[19] 人员考核 - 委派人员定期述职并接受考核[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 知情人应第一时间报告证券事务部，经审核向深交所备案[14] - 特定情形相关单位应填写登记表分阶段送达公司[15] 档案报备 - 重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[17] - 重大事项变化、交易异常波动需补充或报送档案[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[20] 备忘录要求 - 重大事项做好管理，制作进程备忘录并在内幕信息披露后5日报送[20] - 档案及备忘录至少保存10年[20] 自查与保密 - 定期自查知情人买卖股票情况，发现问题核实处理并披露[21] - 通过签订承诺书提示知情人履行保密义务[23] - 知情人披露前不得泄露、利用内幕信息交易[25] 违规处理 - 知情人违规视情节处分，证券服务机构违规采取相应措施[27] - 构成犯罪移交司法机关[27]