股东大会安排 - 2025年4月29日召开2024年度股东大会[2] - 现场会议2025年4月29日14:30召开[5] - 网络投票2025年4月29日9:15 - 15:00进行[5] - 会议股权登记日为2025年4月24日[6] 股东信息 - 股东吴耀军持股135,915,312股，占总股本29.24%[4] 议案相关 - 2025年4月11日董事会通过限制性股票激励计划议案，待股东大会审议[3] - 议案8、12、13和14属特别表决议案，须三分之二以上表决权通过[10] 投票信息 - 网络投票代码为350575，简称中旗投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月29日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月29日9:15～15:00[17] 其他 - 公告发布于2025年4月12日[15] - 异地股东登记需在2025年4月28日17:00前传真或送达[12] - 现场登记时间为2025年4月28日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[12]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年4月11日召开，3位监事均出席[3] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》全票通过，待股东大会审议[4] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》全票通过，待股东大会审议[5] - 《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》全票通过[6]

会议情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年4月11日召开，5位董事均出席[3] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等三项议案，均需2024年度股东大会三分之二以上表决权通过[4][5][6] - 股东大会授权期限为激励计划有效期[6]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超拟授予权益数量20％[2] 激励权益限制 - 各期解除限售和归属比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 授予日与首次解除解限、归属日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售、归属期时限不少于12个月[4] 计划合规情况 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 拟订、审议、公示等程序符合规定[5] - 激励对象确定符合法规规定[5] 其他要点 - 公司已履行信息披露义务，未提供财务资助[5] - 计划无损害公司及股东利益和违法情形[5] - 股东大会审议草案关联股东拟回避表决[39] - 不存在金融创新事项[40]

激励计划基本信息 - 激励对象总人数为332人[5][20] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[6][23] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[6][23] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[6][23] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[6][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][26] 激励对象分配 - 董事会秘书陆洋获授限制性股票20万股，占授予总数的1.38%，占公司股本总额的0.04%[24] - 核心管理、技术（业务）人员共331人，获授1230万股，占授予总数的84.83%，占公司股本总额的2.65%[24] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予、登记、公告等程序[9][26] - 预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效[21] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[21] 解除限售安排 - 第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内，比例30%[30] - 第二个解除限售期为授予登记完成24个月后至36个月内，比例30%[30] - 第三个解除限售期为授予登记完成36个月后至48个月内，比例40%[30] 业绩考核指标 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年[36] - 2025年营业收入增长不低于10%或净利润增长不低于50%[36] - 2026年营业收入增长不低于21%或净利润增长不低于125%[36] - 2027年营业收入增长不低于33%或净利润增长不低于238%[37] 考核与转让规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 激励对象考核优秀解除限售比例100%，良好85%，一般70%，不合格0[37] 费用摊销 - 激励计划需摊销的总费用为4060万元，2025 - 2028年分别摊销902.22万元、1353.33万元、1353.33万元、451.11万元[46] 调整与处理 - 若公司有资本公积转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票数量和授予价格，增发时数量和授予价格不调整[40][41][42] - 公司股东会授权董事会依据规定调整限制性股票数量或授予价格，调整后应公告并通知激励对象，律师需出具专业意见[42] - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[44] - 以授予日收盘价确定授予日限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值 - 授予价格[44] - 激励成本在经常性损益中列支，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关[45][46] 特殊情形处理 - 若公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销[48] - 公司控制权变更、合并分立等不同情形下，激励计划实施情况不同，部分由股东会决定是否变更或调整[48] - 信息披露违规未解除限售的限制性股票由公司回购注销，有个人责任的回购价为授予价，无个人责任的为授予价加银行同期存款利息[49] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[50] - 激励对象因损害公司利益等导致职务变更或解除劳动关系，已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价回购注销[50] - 激励对象因辞职、辞退不在公司任职，考核合格已获授未解除限售的部分可保留，其余由公司按授予价回购注销[50] - 激励对象因丧失劳动能力或身故，已获授限制性股票按原计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[51] 价格与数量调整公式 - 公积金转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[54] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[54] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][54] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[54] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[56]

激励计划审议 - 2025年4月召开相关会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[2] 激励计划合规 - 公司具备实施主体资格，激励计划符合法规[2][3] 激励对象 - 授予对象含董事等，不含独立董事及持股5%以上股东等[6] 后续安排 - 内部公示激励对象不少于10天[7] - 薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示情况[7]

激励计划基本信息 - 激励对象总人数为332人[5][20] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[6][23] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[6][23] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[6][23] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[6][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][26] 激励对象分配 - 董事会秘书陆洋获授限制性股票20万股，占授予总数的1.38%，占公司股本总额的0.04%[24] - 核心管理、技术（业务）人员共331人，获授1230万股，占授予总数的84.83%，占公司股本总额的2.65%[24] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序[9][26] - 预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效[21][48] - 激励对象公示期不少于10天[21] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，解除限售比例30%[30] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例30%[30] - 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例40%[30] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%，或归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、125%、238%，均以2024年为基数[36][37][38][39] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[40][65] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[40] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[40][65] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[41][42] - 配股时，授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][42] - 缩股时，授予价格调整公式为P＝P0÷n[42] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P仍须大于1[42] - 公积金转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[63] - 缩股情况，回购价格调整公式为P＝P0÷n[63] 其他规定 - 激励对象考核优秀解除限售比例100%，良好85%，一般70%，不合格0%[37] - 激励对象在解除限售前离职等情况会减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用[46] - 股权激励计划需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 公司在股东会审议通过激励计划前变更计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东会审议决定，且不得导致提前解除限售、降低授予价格（特定原因除外）[50][51] - 公司在股东会审议激励计划前终止实施需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东会审议决定[51] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票[52] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[52] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债[53] - 公司进行现金分红时，激励对象获授的限制性股票应得现金分红在代扣代缴个税由激励对象享有，未解除限售回购时扣除[54] - 若信息披露文件有虚假记载等，激励对象应返还股权激励计划获得的全部利益[54] - 激励计划终止实施情形包括最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[57] - 激励计划正常实施情形包括公司控制权变更但未触发重大资产重组等[57] - 激励计划是否变更或调整由股东会决定的情形包括公司控制权变更且触发重大资产重组等[57] - 激励对象职务变更仍在公司内，限制性股票按原程序进行[59] - 激励对象正常退休，限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[59] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[59]

限制性股票激励计划 - 2025年授予股票总数1450万股，占股本总额3.12%[1] - 董事会秘书陆洋获授20万股，占授予总数1.38%[1] - 331名人员获授1230万股，占授予总数84.83%[1] - 首次授予1250万股，占授予总数86.21%[1] - 预留部分200万股，占授予总数13.79%[1] 核心人员分布 - 公司核心人员96人，doc4有52人[4] - 公司doc5中有核心人员43人[5] - 公司doc6中有核心人员41人[6] - 江苏中旗科技核心人员90人[7][8][9]

公司基本信息 - 公司2003年8月7日成立，法定代表人为吴耀军[12] - 2016年12月20日在深交所挂牌上市，首次公开发行1835万股A股，每股面值1元[10] - 公司目前注册资本为46475.64万人民币[11] 股权激励计划 - 2025年3月28日审计报告显示公司具备实施股权激励计划主体资格[13][14] - 2025年4月11日，第四届董事会第六次会议审议通过股权激励计划相关议案[15] - 首次授予激励对象总人数为332人[21] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[24] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[24] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[24] - 任何一名激励对象获授股票累计不超过公司股本总额的1%[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 首次授予需在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认[29] - 30%的限制性股票限售期为12个月、30%为24个月、40%为36个月[31] - 第一个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[34] - 第二个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[34] - 第三个解除限售期比例为40%，时间为授予登记完成之日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日[34] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[36] - 首次授予限制性股票授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（2.99元）和前20个交易日均价的50%（3.08元）中的较高者[37] - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[42] - 第一次解除限售期，2025年营业收入较2024年增长不低于10%或净利润增长不低于50%[42] - 第二次解除限售期，2026年营业收入较2024年增长不低于21%或净利润增长不低于125%；第三次解除限售期，2027年营业收入较2024年增长不低于33%或净利润增长不低于238%[43] - 激励对象个人绩效考核解除限售比例：优秀100%、一般85%、合格70%、不合格0%[44] - 激励计划需摊销的总费用为4060万元[59] - 2025年预计会计成本为902.22万元[59] - 2026年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2027年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2028年预计会计成本为451.11万元[59] 计划调整与实施 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[47] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[48] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 预留权益的授予对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[64] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[67] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达解除限售条件的激励对象回购并注销相应股票[73] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[73] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债，但享有分红权等[79] - 公司进行现金分红时，未解除限售的限制性股票回购应扣除已享有的现金分红[80] - 激励对象因计划获得的收益需按规定缴纳个人所得税等税费[81] - 若信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益[81] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，如最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[83] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划正常实施[85] - 激励对象职务变更仍在公司或下属公司任职，获授限制性股票按原程序进行[86] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[86] - 激励对象因违规等导致职务变更或被解除关系，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[86] - 公司按规定回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格加银行同期存款利息之和[91] - 限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本等情况，需对回购价格做相应调整[92] - 计划公告日至股份登记期间公司有相关事项，需对限制性股票数量进行相应调整[96] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格，董事会调整后应及时公告[97] - 公司实施回购需向证券交易所申请，经确认后由登记结算公司办理登记结算事宜[98] 计划审议流程 - 2025年4月7日，董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[101] - 2025年4月11日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[102][103] - 公司需对内幕信息知情人6个月内买卖股票情况自查[106] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关决议和草案等[106][113] - 激励对象名单公示期不少于10天[106] - 股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[106] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[106] - 股东大会审议通过60日内进行限制性股票授予等程序[107] - 本次激励计划授予激励对象共计348人[110] - 激励对象资金来源为自有或自筹，公司不为其提供财务资助[114] - 公司实施激励计划董事会表决无关联董事回避情况[117] - 公司具备实施本激励计划的条件[118] - 《2025年度限制性股票激励计划（草案）》内容符合相关规定[118] - 公司已就本激励计划履行现阶段必要法定程序[118] - 本激励计划激励对象确定符合规定[118] - 公司已履行本激励计划必要信息披露义务，尚需履行后续义务[118] - 公司未对激励对象提供财务资助[118] - 本激励计划无明显损害公司及全体股东利益情形，不违反法规[118] - 本次股权激励激励对象不含董事，无关联董事回避表决情况[118] - 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[118]

激励计划 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[3] 业绩目标 - 2025年营收以2024年为基数增不低于10%，净利润增不低于50%[3] - 2026年营收以2024年为基数增不低于21%，净利润增不低于125%[3] - 2027年营收以2024年为基数增不低于33%，净利润增不低于238%[3] 解除限售比例 - 考核优秀（90分以上）为100%[4] - 考核良好（80 - 90分）为85%[4] - 考核一般（70 - 80分）为70%[4]