公司战略调整 - 科信技术拟将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的3.66亿元募集资金变更用途至"数据中心绿色低碳技术改造项目"[3] - 未来储能业务将以高集成化、高附加值的系统级产品为主，基础电芯、模组等部件采用外采模式[3][10] 原储能项目情况 - 原计划投资5.4亿元建设2GWh储能锂电池电芯和系统组装生产线，建设期24个月[4] - 截至2025年7月31日未使用募集资金3.66亿元[5] - 行业产能过剩导致价格波动剧烈，项目回报难达预期[5] 新项目规划 - 数据中心绿色低碳技术改造项目总投资4.14亿元，拟使用募集资金3.66亿元[5] - 建设周期36个月，初期重点布局广东、川渝贵地区的中小型机房智慧化改造[5] 财务表现 - 2024年营收5.57亿元（同比+8.72%），毛利润9967.82万元（同比+41.21%）[6] - 归属净利润-2.06亿元（同比减亏8%），储能板块因原材料价格波动和市场竞争整体亏损[6][8] 行业背景 - 储能行业短期爆发导致供需失衡，企业通过降价消化产能[5] - 电芯及材料价格波动加剧，新技术迭代加速，产品生命周期缩短[5]

募集资金变更概述 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为5.16亿元，已全部存放于专项账户[2] - 原计划投入"储能锂电池系统研发及产业化项目"的3.61亿元募集资金将变更为投向"数据中心绿色低碳技术改造项目"[3][5] - 新项目总投资4.14亿元，拟使用募集资金3.66亿元，实施主体为公司和全资子公司惠州源科[3][10] 原募投项目调整原因 - 储能行业政策环境发生重大变化：2024年工信部发布文件防止低水平重复建设，电价改革取消强制配储要求[7] - 行业产能过剩导致价格战加剧，原项目测算的销售单价和成本出现重大偏差[8][9] - 原项目若继续实施将面临固定资产折旧压力大、投资回报不及预期的风险[9] 新募投项目规划 - 项目通过能源重构、智能监控等技术对中小型数据中心进行节能改造，初期重点布局广东、川渝贵地区[9][10] - 预计2030年数据中心用电量将达4000亿千瓦时，2023-2025年全国节能改造市场规模超340亿元[11] - 项目测算期内年均新增销售收入1.63亿元，年均净利润0.28亿元[14] 业务协同性分析 - 新项目客户与现有运营商客户重叠度高，公司具备20年服务大型运营商经验[12] - 技术延伸自现有数据中心产品，已申请智能空调控制、多联式氟泵背板等多项专利[13][14] - 2023年已完成广东省运营商试点项目，团队具备成熟技术储备[14] 审批进展 - 项目已取得惠州子公司技术改造备案证明，后续将履行环评等程序[6] - 变更事项已通过董事会审议，尚需股东大会批准[15]

董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，部分董事现场出席，其余董事以通讯方式出席 [1] - 高级管理人员梁春、陆芳、李茵列席会议 [1] 募集资金用途变更 - 公司拟变更2022年度向特定对象发行股票项目的部分募集资金用途，将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的募集资金36,58654万元（含利息及现金管理收入）转投至"数据中心绿色低碳技术改造项目" [1] - 新项目投资总额41,39781万元，拟使用募集资金36,58654万元，不足部分由公司自筹资金补足 [2] - 实施主体为公司及全资子公司惠州市源科机械制造有限公司 [2] - 变更原因系原募投项目市场环境发生重大变化，新项目聚焦数据中心能源方案重构、设备标准化管理及节能平台建设 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》部分条款，以符合《公司法》《创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规要求 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，优化公司治理结构 [3][4] - 修订内容涉及股东大会秩序、董事会决策程序及新《公司法》配套制度衔接 [3][4] 议案表决及后续安排 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [4] - 募集资金变更、章程修订等核心议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4] - 保荐机构国信证券对募集资金变更出具核查意见 [2]

募集资金 - 公司向特定对象发行41,704,612股A股，发行价12.56元/股，募资总额523,809,926.72元，净额516,191,490.30元[1] - 截至2025年7月31日，“储能锂电池系统研发及产业化项目”计划投资36,134.15万元，实际投入0元[3][4] - 截至2025年7月31日，“补充流动资金和偿还银行借款”计划投资15,485.00万元，实际投入15,485.00万元[3][4] - 截至2025年7月31日，公司未使用募集资金余额约36,586.54万元[4] 项目变更 - 公司拟将“储能锂电池系统研发及产业化项目”募资变更至“数据中心绿色低碳技术改造项目”，该项目总投资41,397.81万元，募资投资36,586.54万元[5] - “储能锂电池系统研发及产业化项目”原计划新增2GWh产能，投资54,000.34万元，建设期24个月，调整后募资投资36,134.15万元[9] - “数据中心绿色低碳技术改造项目”已取得备案证明，后续履行环评等审批程序[7] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》已通过董事会审议，尚需股东大会审议[23] - 保荐人对变更部分募集资金用途事项无异议[25] 业务布局 - “数据中心绿色低碳技术改造项目”初期布局广东、川渝贵等地区，改造中小型机房，力争辐射全国[13] - 公司未来储能业务以系统级储能产品为主，基础部件外采[12] - 2024年起公司组建约50人的产品营销团队[20] 市场与前景 - 2025年储能行业竞争加剧，产能过剩使原募投项目投资不确定性增加[12] - 预计至2030年数据中心用电量至少翻倍达4000亿千瓦时，用电总量占比攀升至3.7%[16] - 2023至2025年间全国数据中心节能改造市场规模将超340亿元[16] 项目测算 - 项目测算期内预计年均新增销售收入约16294万元，年均新增净利润约1156万元，财务内部收益率13.09%（税后），静态投资回收期约5.86年（税后，含建设期）[21] 公司背景 - 公司是网络能源解决方案提供商，有超20年服务大型运营商客户经验[17] - 国内机房能源业务是主营业务，包括无线网络机房和数据中心业务[18] - 公司2023年初布局研发数据中心节能技术方案，2023年中与广东省运营商完成试点项目[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举通过[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[15] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[16] - 审阅公司财务会计报告并提意见[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前三日发通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] 审计时间安排 - 年报审计进场时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[35] - 年审会计师完成审计后五个工作日内提交审核[35] 其他规定 - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审会计师[36] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[18] 独立董事兼任限制 - 最多在三家境内上市公司兼任[21] 独立董事解职 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[26] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[29] - 成员中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[28] 提名与薪酬考核委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[29] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 工作记录及资料至少保存十年[37] 公司与独立董事沟通 - 每年末俩月内管理层汇报经营并安排考察[45] - 开会前三日提供资料，资料至少保存十年[40] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通会[47] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[39] - 保障知情权，定期通报运营情况[40] - 承担聘请专业机构及职权费用[41] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[52]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘应经审计委员会超半数审议，报董事会，提交股东会决定[6] - 1%以上股份股东可向股东会提选聘提案，审计委员会等可向董事会提议案[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网等发布选聘文件[14] 评价要素 - 评价要素至少含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，报价权重不高于15%[17] - 重点评价质量管理水平制度及实施情况，审计费用报价得分按公式计算[17] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持谨慎关注[18] - 续聘时全面客观评价会计师工作及质量[19] - 对选聘监督检查[26] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[19] - 上市后连续执行审计业务期限不得超2年[20] 聘期及费用 - 聘请聘期一年，可续聘[20] - 费用较上一年度下降20%以上应说明情况[29] - 公司和事务所可合理调整审计费用[29] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[19] - 年度报告披露事务所、服务年限、审计费用等信息[29] - 出现五种情况改聘事务所[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 事务所六种严重行为不再选聘[26] - 选聘加强对事务所信息安全管理能力审查[30]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比三分之一以上（含）[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[8] 人员调整 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10] 会议规则 - 每年至少召开1次，会前5天通知委员[16] - 至少2名委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销职务[16] 文件保存 - 会议记录等文件保存期为10年[18] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 解释权归属公司董事会[22]

提名委员会组成 - 委员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与补选 - 委员任期与董事相同，可连选连任[6] - 独立董事比例不符规定，60日内补选[7] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会前五天通知[14] - 至少2名委员出席方可举行，决议过半数通过有效[15] 其他 - 会议记录等文件保存期为十年[16] - 议事规则董事会审议通过生效及修改[19] - 议事规则解释权归公司董事会[20]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目规定 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[16] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 资金置换与协议 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不超6个月[18] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议并公告[12] 资金使用与管理 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[18] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[20] - 公司将募集资金用作多项事项，需经董事会审议，部分需股东会审议[16] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露信息[24] 资金使用审议 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] - 公司改变招股说明书所列资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[26] 项目变更要求 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[30] 风险披露与资金归还 - 公司应在发现现金管理产品重大风险时及时披露风险提示公告[20] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[21] 信息披露与审核 - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[22] - 公司当年有募集资金运用，董事会需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[34] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[34] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查[35] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露结论[35] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[35] 违规处理与报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应向深交所报告并披露[37] 内部检查与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[32] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 其他规定 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 本办法经股东会审议批准生效，修改也需股东会批准[39] - 本办法由董事会负责解释[40] - 公司财务部负责募集资金使用档案管理工作[37] - 本办法“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”等不含本数[39]