员工持股计划人员 - 参加员工持股计划员工不超86人，含董监高5人、实控人直系亲属1人[9][29][97] 员工持股计划股份 - 拟使用已回购股份2563684股，占总股本0.64%[11][35][43] - 2021年累计回购8868684股，占总股本2.2198%，支付124393351.30元[38] 员工持股计划价格 - 受让价格为6.54元/股，约为草案公告前1日均价50%[10][39] 员工持股计划资金 - 份数上限1676.65万份，每份1元，资金自筹不超1676.65万元[32][34] - 董监高出资248.52万元，占14.82%；中层及骨干认购不超1428.13万元，占85.18%[32] 员工持股计划期限 - 存续期48个月，自公告最后一笔标的股票过户至名下起算[44] - 最长锁定期36个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[13][45][46] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度，设净利润和营收增长率指标[52][53][57] - 2024年净利润不低于2023年基数105%或营收不低于110%[52][53] - 2024 - 2025年净利润累计值不低于2023年基数215%或营收累计值不低于225%[53] - 2024 - 2026年净利润累计值不低于2023年基数330%或营收累计值不低于345%[53] 解锁规则 - 个人考核分四档，解锁比例100%、80%、60%、0[55] - 公司层面未达标，标的股票权益收回，按原始出资与净值孰低返还[54] 会议规则 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头通知[62] - 议案经出席持有人50%以上份额同意通过，特殊需2/3以上[64] - 30%以上份额员工可提临时提案，10%以上可提议召开临时会议[65][66] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[67] - 会议提前3日通知，过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[71][72] 计划变更与终止 - 变更须经出席持有人2/3以上份额同意并经董事会审议[81] - 期满自行终止，售股后可提前终止，协商一致可延长[82] 其他 - 2024年5月底2563684股标的股票过户至持股计划名下[95] - 确认员工持股计划总费用预计1633.07万元，2024 - 2027年摊销619.20万、680.44万、265.37万、68.04万元[95]

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰 教育科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情 况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第二章 审计委员会委员 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事所占比例不少于二分之一，且其中一名 独立董事须为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由董事长提 名一名会计专业人士独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工 作。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的禁止性情形； 第七条 审计委员会任期与董事任期一 ...

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核办法 第一条 为进一步建立成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以 下简称"公司"）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董 事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，调动公司董事、 监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，提高企业经 济效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规 定，结合公司实际情况制定本管理办法。 （一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在 公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。 （二）公司监事会成员，包括监事会主席、职工代表监事、非 职工代表监事。 （三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第三条 本管理办法所指的"董事、监事、高级管理人员薪 酬"，是指在公司担任董事、监事、高级管理人员并履行相应职责所 领取的相应报酬，不包括董事、监事及高级管理人员在全资或控股 子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。 第四条 薪酬的构成 （一）董事薪酬 1、董事长薪酬为税前30-1 ...

公司规模 - 大信在全国设有32家分支机构，拥有38家网络成员所[1] - 截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人[2] 人员情况 - 拟签字项目合伙人何政2003年起从事上市公司审计[3] - 拟签字注册会计师姜坤2010年起从事上市公司审计[3] - 拟安排项目质量复核人员肖霞2013年起从事审计质量复核[4] - 项目相关人员近三年均无不良执业记录[5] 其他情况 - 大信会计师事务所及相关人员不存在影响独立性的情形[5] - 近一年审计未识别出质量管理缺陷[10] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15] - 完成公司2023年度财务报表等审计并出具报告[16]

业绩总结 - 2023年公司营业收入604,374,550.28元，同比上升46.47%[3] - 2023年公司归母净利润131,037,975.03元，同比上升90.05%[3] 未来展望 - 2024年董事会完善制度、加强学习、做好日常工作、强化投关管理[12] 其他 - 2023年公司召开五次董事会会议[4] - 2023年积极协调与投资者关系[11]

业绩总结 - 公司董事会对2023年内部控制有效性评价并出具报告[1] - 2023年公司建立完善内控体系并有效执行[1] - 2023年度报告客观反映内控建设及运行情况[1] - 2023年公司重大方面得到有效内部控制[1]

会议基本信息 - 2023 年年度股东大会于 2024 年 4 月 17 日 14:30 现场召开[2] - 股权登记日为 2024 年 4 月 12 日[5] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[4] - 现场会议地点在四川省成都市武侯区公司会议室[7] 议案相关 - 议案 8、9.01 为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[9] - 议案 9 需逐项表决[10] - 议案对中小投资者表决情况单独计票披露[11] - 议案 6、7、9.06、10、11、12 关联股东需回避表决[11] 时间安排 - 会议登记时间为 2024 年 4 月 16 日 9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[12] - 参会股东登记表应于 2024 年 4 月 16 日 17:00 前送达公司证券部[23] - 深交所交易系统投票时间为 2024 年 4 月 17 日 9:15—9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[25] - 深交所互联网投票系统投票时间为 2024 年 4 月 17 日 9:15—15:00[27] 其他信息 - 会议联系方式联系人阴彩宾，电话 028 - 65293708[15] - 网络投票代码为 350559，投票简称为佳发投票[24] - 互联网投票需按规定办理身份认证，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 投票[28] - 每项议案只能选一个选项，多选等视同弃权[22]

（季至宇） 作为成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真审议董事会各项议 案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的 合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将 2023年度任职期内履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 本人季至宇,研究生学历,高级工程师。1981年8月至1987年12月 先后就职于原昆明军区某团技术处、广州军区武汉总医院器械 科;1987年12月至2000年4月任武汉水利电力大学电教中心制作室高 级工程师、办公室主任;2000年4月至2004年6月,任武汉大学网络教育 学院电教部副主任;2004年6月至2021年10月,任武汉大学教育技术与 教学服务中心副主任;2014年1月至今,任中国教育技术协会技术标准 委员会副主任委员;2019年1月至今,任中国教育技术协会人工智能专 业委员会秘书长;2020年11月至今,任全国信息技术标准化技术委员 会专家委员;2022年11月30日起任公司独立董事。曾在国内核心期刊 独立发表三十余篇文章,参与多项教育部社科 ...

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 召集提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，需经全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，监事会可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向监事会提议[8] 召集相关要求 - 监事会或股东自行召集，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] 会议其他规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，需延期取消应提前2个工作日公告并说明原因[13] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[15] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 投票与提案规定 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应采用累积投票制[19] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在决议公告中作特别提示[40] 决议实施与撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[24] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[24] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[25] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[19] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[19] - 股东大会就发行优先股审议，需对包括种类数量、发行方式等多项事项逐项表决[20] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23]

信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[5] - 不得透露未公开重大信息，与投资者沟通特定方式需网上直播[7] - 向特定方报送未公开重大信息应报告深交所并签保密协议[7] - 不得差别对待，不得延迟或选择时点强化淡化效果[7][8] 定期报告要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内完成，财务报告须审计[24][27] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内完成[24] - 季度报告在会计年度前3、9个月结束1个月内编制披露，财务资料一般无须审计[24][28] 重大事件披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[36] - 交易标的营收、净利润占比及金额达标需披露[36] - 交易成交金额、产生利润占比及金额达标需披露[38] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占比及绝对金额达标需披露[48] 股东大会审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交[38] - 交易标的营收、净利润占比及金额达标需提交[38] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交[41] - 提供财务资助、担保相关金额及条件达标需提交[43] 关联交易披露 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议后披露[46] 人员职责 - 董事会统一领导信息披露工作，下设证券部[15] - 董事会秘书对公司和董事会负责，为投资者关系活动负责人[15][59] - 董事长是信息披露第一责任人[18][19] 违规处理 - 违反制度擅自公开重大信息，对相关责任人处罚并追究法律责任[62] - 未按规定履职致处分或处罚，相关人员担责[63] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[65]