上海古鳌电子科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 二〇二四年四月 上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严 格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《监事会议事规则》的规定， 本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、出席股东大 会，对公司生产经营活动、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责情况等 进行监督，切实维护公司利益及股东合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作 情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年度，公司共召开 8 次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议 内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开的具体情 况如下： | 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、《2022 年度监事会工作报告》 | | | | | 2、《<2022 年度报告>及摘要》 | | | | | 3、《2 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一条 为强化上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督， 完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古 鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本 工作细则。 第三条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有 效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关 法律、法规的规定。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事不少于二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成 员应当具 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-034 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉 的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称《准则解释第 17 号》），该解释对 "关于流动负债与非流动负债的划分""关于供应商融资安排的披露""关于 售后租回的会计处理"的内容进行了规范说明。 根据上述文件的要求，本公司自 2024 年 1 月 1 日起开始执行前述规定。 2、变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其 他相关规定。 3、变更后公司采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第 17 号》的相关规定。其他 未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执 1 行 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十一次 会议于 2024 年 4 月 26 日召开，会议决定于 2024 年 5 月 20 日 15:00 召开公司 2023 年度股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-039 1、会议届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：公司第五届董事会。经公司第五届董事会第十一次会议审 议，公司董事会同意召开公司 2023 年度股东大会。 3、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）14:30。 网络投票时间：2024 年 5 月 20 日 9:15—15:00，其中：通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使 职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《上海古鳌电子科技股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定和要求，制定本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 ...

上海钱育信息科技有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011006919 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海钱育信息科技有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | | 利润表 | | 3 | | | | 现金流量表 | | 4 | | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | | 财务报表附注 | | 1-42 | | 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-036 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议 通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公 告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第四届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。 2、2022 年 1 月 20 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司 公示栏公告了《上海 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024]0011009206 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2 二、 营业收入扣除情况明细表 1 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024]0011009206号 一、管理层对明细表的责任 管理层负责按照监管机构上市规则及相关要求的规定编制明细 表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 章程修订案 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况 对《公司章程》进行了修改，本事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通 过，此议案需提交公司 2023 年度股东大会表决。具体修订内容如下： | | 因、未用于分红的资金的用途和预计收益 | 披露的，应当发表明确意见，并督促其及 | | --- | --- | --- | | 情况，并由独立董事发表独立意见。 | | 时改正。 | | | 监事会对董事会执行利润分配政策以及 | 2、公司利润分配方案经董事会审议通过 | | | 是否履行相应决策程序和信息披露等情 | 后，需提交股东大会审议批准；股东大会 | | 况发表明确意见。 | | 对现金分红具体方案进行审议前，公司应 | | | （八）利润分配政策的调整：公司将保持 | 当通过多种渠道主动与股东特别是中小 | | | 利润分配政策的连续性、稳定性，如因公 | 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 | | | 司自身经营情况、投资规划和长期发展的 | 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 | | | 需要，或者根据外部经营环境发生重大变 | 问题 ...

公司基本信息 - 公司股票简称古鳌科技，代码300551[9] - 公司法定代表人是侯耀奇[10] - 公司注册地址和办公地址均为上海市普陀区同普路1225弄6号，邮编200333[10] - 公司网址是www.gooao.cn，电子信箱为ir@gooao.cn[10] - 董事会秘书是田青，证券事务代表是刘鹏[10] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是http://www.szse.cn/，媒体包括《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[10] 审计相关信息 - 公司2023年度财务报表由大华会计师事务所审计，于2024年4月26日出具带强调事项段的无保留意见审计报告[3] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为张俊峰、高彦[10] - 现聘任境内会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），报酬92万元，审计服务连续年限2年[169] 业绩下滑原因 - 公司业绩下滑原因包括控股子公司确认长期股权投资损益、传统业务毛利下降、控股子公司业绩不佳触发商誉减值及业绩补偿条款[3] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以345,752,939为基数，每10股派发现金红利0元、送红股0股、以资本公积金转增0股[4] - 2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度[134] - 2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，分配预案的股本基数为345,752,939股，现金分红总额为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[137] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为5.68亿元，较2022年增长8.19%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 7506.74万元，较2022年下降21.47%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 8137.47万元，较2022年下降321.83%[11] - 2023年末资产总额为15.27亿元，较2022年末下降4.98%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为9.39亿元，较2022年末下降12.38%[11] - 2023年基本每股收益为 - 0.22元/股，较2022年下降22.22%[11] - 2023年稀释每股收益为 - 0.22元/股，较2022年下降22.22%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 7.27%，较2022年下降1.31%[11] - 2023年非经常性损益合计为4913.70万元，2022年为3916.04万元，2021年为4746.34万元[14] - 2023年营业收入扣除金额为2102.25万元，扣除后金额为5.47亿元[11] - 2023年公司营业收入合计568,339,077.28元，同比增长8.19%[38] - 2023年金融机具设备及服务主营业务成本81313007.90元，占营业成本60.87%，同比增2.58%；金融信息服务主营业务成本46957275.04元，占35.15%，同比增13.64%；信息技术产品系列主营业务成本4946842.95元，占3.70%，同比降0.30%；其他成本371700.62元，占0.28%，同比持平[39] - 2023年销售费用350245834.65元，同比增10.08%，因销售人员增加及销售合作服务费增长[41] - 2023年管理费用69308854.95元，同比降4.64%[42] - 2023年财务费用 -2697091.83元，同比增46.12%，受汇率变动影响[42] - 2023年研发费用57061181.40元，同比降13.56%，因研发投入减少[42] - 2023年经营活动现金流入小计902,121,785.55元，同比增加33.28%，流出小计983,496,473.56元，同比增加53.62%，净额 -81,374,688.01元，同比减少321.83%[60] - 2023年投资活动现金流入小计143,352,014.27元，同比减少35.97%，流出小计406,152,435.23元，同比增加26.16%，净额 -262,800,420.96元，同比减少168.02%[60] - 2023年筹资活动现金流入小计75,049,000.70元，同比减少87.04%，流出小计63,134,392.05元，同比减少53.83%，净额11,914,608.65元，同比减少97.31%[60] - 投资收益 -11,218,489.46元，占利润总额比例16.18%，主要为投资新存科技确认的投资收益[64] - 公允价值变动损益49,897,834.55元，占利润总额比例 -71.98%，主要为东高科技未完成业绩承诺，业绩承诺方应付的补偿[65] - 资产减值 -61,470,859.82元，占利润总额比例88.68%，主要为计提存货跌价和商誉减值准备[66] - 2023年末货币资金327,154,009.88元，占总资产比例21.42%，较年初的657,272,516.20元、40.89%减少19.47%，主要受投资新存科技影响[70] - 贸易应收账款为131,641,066.94元，占比8.62%，较上期增加2.51%[71] - 存货为145,658,900.89元，占比9.54%，较上期增加1.24%[72] - 长期股权投资为299,335,341.08元，占比19.60%，较上期增加17.95%[72] - 报告期投资额为302,664,220.00元，上年同期为26,850,000.00元，变动幅度为1,027.00%[80] - 交易性金融资产期初数为83,830,106.06元，期末数为49,897,834.55元[77][78] - 受限制货币资金期末余额为10,596,295.33元，期初余额为9,330,538.12元[78][79] - 商誉本期为148,734,356.54元，占比9.74%，较上期减少2.52%[75] 各业务线数据关键指标变化 - 电子信息产业 - 金融行业2023年营收547,316,579.34元，占比96.30%，同比增长8.35%[38] - 金融信息服务产品2023年营收421,956,493.99元，占比74.24%，同比增长12.58%[38] - 国内地区2023年营收562,056,055.14元，占比98.89%，同比增长7.22%[38] - 直销模式2023年营收568,339,077.28元，占比100.00%，同比增长8.19%[38] 行业市场数据 - 2022年中国个人持有的可投资资产总体规模达278万亿元，2020 - 2022年复合增速为7%[19] - 2023年全国期货市场累计成交量约85.01亿手，累计成交额约568.51万亿元，同比分别增长25.60%和6.28%[20] - 截至2023年底，我国衍生品上市数量总计131个，其中期货品种79个，期权品种52个，2023年上市新品种21个[20] - 至2023年底，北交所市场已有16家做市商，北交所做市商扩容制度发布后，已有10余家券商提交评估测试申请[20] 公司业务构成 - 公司主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务等，客户涵盖多种金融机构[17] - 公司控股子公司东高科技定位证券信息综合服务商，持有相关业务许可证[17] - 公司全资子公司上海钱育从事金融衍生品软件研发与销售，提供期权期货交易整体解决方案[20] - 公司智慧金融系统围绕高新技术，为金融领域提供智能清分等服务[17] - 公司金融信息服务领域构建“中台 + 专家 + 场景化”核心业务模式及三大主营业务[22] - 公司金融机具产品包括点验钞机/纸币清分机、印鉴卡智能管理系统、智慧档案柜、智能柜台、双屏收银设备等[23][24][25] - 公司金融软件信息化系统涵盖钱育做市系列软件、QWIN期权策略交易软件、钱育场内软件、QWIN场外期权管理软件、钱育期权交易分析软件等[26][28][29][30] - 懂牛股票为个人投资者提供证券信息服务[31] 公司业务优势 - 公司从事金融设备起步早，有深入行业理解和经验积累，能满足客户个性化需求[33] - 公司凭借强大研发力量开发出丰富产品体系，紧跟金融行业及金融科技发展趋势[33] - 公司金融设备产品主要客户为银行，已入围中、农、工、建、交、邮政等银行总行[33] 公司技术相关 - 证券投资咨询服务需掌握网络通讯、软件工程等多项专业技术[32] - 金融信息服务行业技术体现在数据处理和软件开发两方面[33] - 数据处理以金融工程和互联网技术融合为基础，以海量数据处理能力为核心[34] - 软件开发技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性等方面，取决于系统后台多方面情况[34] - 截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共拥有64项商标[35] - 截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共获得256项软件著作权[35] - 截至2023年12月31日，公司及下属全资子公司共拥有539项专利技术，其中发明专利168项，实用新型专利326项，外观专利45项[36] - 公司业务服务端每日处理数据量数十万条[35] - 公司产品在各平台日服务量达到百万级[35] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额74348937.58元，占年度销售总额比例13.08%，关联方销售额占比0%[40] - 前五名供应商合计采购金额72551677.35元，占年度采购总额比例26.43%，关联方采购额占比0%[40] 公司产品研发情况 - 智慧档案柜管理系统GA - ZDG206D每台抵押品柜可保存10000份抵押品文件，已在部分银行系统运用[44] - 纸币清分机研发增加37种本外币自动识别，以拓展海外市场[46] - 新点验钞机增加45种本外币币种等自动识别功能，优化鉴伪功能，提升变造币鉴别能力[52] - 2023年研发人员数量130人，较2022年的148人减少12.16%，占比11.15%，较2022年增加1.64%[59] - 2023年研发投入金额57,061,181.40元，占营业收入比例10.04%，2022年分别为66,015,815.53元、12.57%，2021年分别为38,358,930.57元、22.11%[60] 公司投资与募资情况 - 对新存科技（武汉）增资410,000,000.00元，持股31.39%[80] - 收购上海钱育信息科技40.00%股权，金额为69,718,039.05元[80] - 2020年向特定对象发行股份募集资金总额55,260.41万元，已累计使用48,917.26万元[83][84] - 2022年2月18日公司定向增发43,787,639股，每股12.62元，募集资金552,600,004.18元，扣除费用后实际募集547,194,130元[85] - 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目原计划投资4400万元，截止2023年4月26日累计使用770.12万元，投资进度17.5%[86] - 金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3000万元，截止2023年4月26日累计使用131.87万元，投资进度4.4%[86][88] - 补充流动资金项目调整后投资47319.41万元，截止期末累计投入48015.28万元，投资进度101.47%[86] - 永久补充流动资金项目调整后投资6498.01万元，截止期末累计投入6710.63万元，投资进度103.27%[86] - 承诺投资项目原计划投资61700万元，截止期末累计投入55627.90万元[86] - 两募投项目终止后，公司将剩余募集资金67,106,266.24元永久补充流动资金[85][89] - 剩余募集资金中募集资金为64,980,140.54元，利息等净额为2,126,125.70元[85][89] - 永久补充流动资金项目由两募投项目终止变更而来[90] - 相关终止事项经公司第四届董事会第三十四次会议、2022年度股东大会审议通过[85][89] - 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目变更后拟投入募集资金3629.88万元，实际累计投入3768.02万元，投资进度100%，原计划投资4400万元，截至2023年4月26日累计使用770.12万元，投资进度17.5%[91][92] - 金融衍生品增值服务