北京市环球律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会 之 法律意见书 致：北京辰安科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"或"环球"）为在北京市司法 局注册设立并依法执业的律师事务所。 北京市环球律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会 之 法律意见书 GLO2025BJ（法）字第 11196 号 本所受北京辰安科技股份有限公司（以下简称"辰安科技"或"公司"） 的委托，指派本所李沁兰律师和李佳阳律师（以下简称"本所律师"）参加公 司 2025 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东 大会相关事项进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称"《股东会 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 ...

（文章来源：证券时报网） 证券时报·数据宝统计，截至发稿，辰安科技最新股价为25.97元，下跌0.35%，本期筹码集中以来股价 累计上涨14.76%。具体到各交易日，8次上涨，3次下跌。 公司发布的三季报数据显示，前三季公司共实现营业收入7.68亿元，同比下降19.27%，实现净利润-1.40 亿元，同比增长6.49%，基本每股收益为-0.6000元。（数据宝） 辰安科技11月24日披露，截至11月20日公司股东户数为11756户，较上期（11月10日）减少790户，环比 降幅为6.30%。这已是该公司股东户数连续第2期下降。 ...

行业定义与分类 - 安全应急服务是为应对自然灾害、事故灾难等突发事件提供的一系列专业服务，旨在减轻和控制风险，保护生命和财产安全 [3] - 根据工信部指导目录，行业可分为咨询服务类（含安全风险评估评价、技术咨询、检验检测等8小类）和金融服务类（含保险、担保、融资租赁等3小类） [3] 行业发展驱动力与市场规模 - 自然灾害频发和城市化加速导致安全风险增加，推动对应急装备及服务的需求持续增长 [1][6] - 2024年中国安全应急服务行业市场规模达到1.32万亿元，较2020年的0.88万亿元显著增长 [1][6] - 2024年中国整体安全应急市场规模为2.48万亿元，同比增长6.6%，其中服务市场占比最高，达58% [6] 政策环境 - 国家出台多项政策支持行业发展，如《“十四五”国家防震减灾规划》提出提升地震应急救援能力 [4] - 《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023—2025年）》目标到2025年产业规模、质量、应用深度和广度显著提升 [4] - 《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》鼓励在应急等领域规模化应用移动物联网技术 [4] 产业链结构 - 行业上游为硬件设备供应商和软件信息服务商，中游是安全应急服务行业，下游服务对象包括政府部门、企事业单位、社区及家庭个人 [6] 竞争格局 - 市场竞争主体多样，包括国有企业、民营企业和外资企业 [7] - 国有企业在资金、技术、人才和大型项目中占主导地位，民营企业以灵活机制和创新性在细分市场表现出色，外资企业凭借先进技术和管理经验占据一定份额 [7] 重点公司表现 - 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司主营工程设备租赁和智算业务，2025年1-9月营业收入44.47亿元，同比增长19.38%，归母净利润5.30亿元，同比增长8.83% [9] - 北京辰安科技股份有限公司为AI驱动的公共安全科技企业，以行业大模型为核心，2025年1-9月营业收入7.68亿元，同比下降19.27%，归母净利润亏损1.40亿元，同比上涨6.49% [9] 未来发展趋势 - 政策支持力度将持续加大，重点支持关键技术研发、产业创新平台和集群发展 [10] - 人工智能、物联网、大数据、区块链等新一代信息技术将与安全应急装备深度融合，推动产业向智能化、信息化、网络化方向发展 [10] - 社会需求将更加多元化，防灾减灾、信息安全、应急通信等新兴领域及个人家用市场将成为重要增长点 [10]

公司股价与交易表现 - 11月17日盘中上涨2.10%，报25.34元/股，成交8148.37万元，换手率1.41%，总市值58.95亿元 [1] - 资金流向显示主力资金净流出23.10万元，特大单净卖出108.30万元占比1.33%，大单净买入85.19万元 [1] - 今年以来股价累计上涨28.04%，近5个交易日上涨11.98%，近20日上涨3.34%，近60日上涨8.66% [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为公共安全应急平台软件、应急平台装备产品的研发制造销售及相关服务，兼营煤质煤量检测设备及消防设备产品 [1] - 主营业务收入构成为：城市安全36.29%，装备与消防28.82%，应急管理24.58%，国际业务4.15%，消费者业务3.23%，安全文教2.53%，其他0.40% [1] - 2025年1-9月实现营业收入7.68亿元，同比减少19.27%，归母净利润为-1.40亿元，但同比增长6.49% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司股东与行业信息 - 截至10月31日，股东户数为1.28万户，较上期增加5.06%，人均流通股18082股，较上期减少4.82% [2] - 公司所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [2] - 所属概念板块包括消防概念、核污染防治、央企改革、天然气、一带一路等 [2] 公司基本信息 - 公司全称为北京辰安科技股份有限公司，位于北京市海淀区永丰产业基地 [1] - 公司成立日期为2005年11月21日，上市日期为2016年7月26日 [1]

公司动态 - 公司于2025年11月7日召开第四届第二十次董事会会议，审议了包括《关于修改〈公司章程〉的议案》在内的文件 [1] - 公司当前收盘价为22.69元，市值为53亿元 [1] 业务构成 - 2024年公司营业收入中，软件与信息技术服务业占比高达99.82%，其他业务占比0.18% [1] 行业信息 - 国内艺术品保险市场规模约为48亿元，但行业面临定价困难等挑战 [1]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年11月7日召开 [2] - 会议通知已于2025年10月29日送达全体董事 [2] - 会议由董事长郑家升先生召集并主持 应出席董事9人 实际出席9人 [2] 审议通过的议案 - 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][3] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][4] 公司章程修订详情 - 修订公司章程旨在完善公司治理结构 依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [3] - 修订同时将废止《监事会议事规则》及各项制度中涉及监事会的相关规定 [3] - 该议案尚需提交2025年第五次临时股东大会审议 且须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 临时股东大会安排 - 2025年第五次临时股东大会定于2025年11月25日下午14:30召开 [4] - 股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 修订后的《公司章程》将在巨潮资讯网披露 [3]

股本与股份 - 公司已发行股份数为23,263.7638万股，每股面值人民币1元[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[4] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下诉讼[6] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[4] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司和股东利益[6] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[9] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[15] 董事会 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于成员总人数三分之一[22] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[23] - 关联董事不得对相关决议行使表决权[24] 监事会 - 监事会由七名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[30] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[30] - 监事会每6个月至少召开一次会议[31] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本[33] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[33] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[35] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[35] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[36]

会议时间 - 现场会议时间为2025年11月25日14:30[2] - 网络投票时间为2025年11月25日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月18日[2] - 登记时间为2025年11月20日9:00 - 17:00[6] 会议信息 - 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，需三分之二以上有效表决权通过[5] - 登记地点为北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼公司董事会办公室[6] - 网络投票代码为350523，投票简称为“辰安投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月25日9:15 - 15:00[17]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年11月7日召开，9位董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过修改《公司章程》议案，尚需2025年第五次临时股东大会三分之二以上表决权通过[2] - 审议通过提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案[3][4] 股东大会 - 2025年第五次临时股东大会于11月25日14:30召开，采用现场和网络投票结合方式[4]

公司基本信息 - 公司于2016年6月29日获批发行2000万股普通股，7月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为23263.7638万元[8] - 公司已发行股份数为23263.7638万股，每股面值1元[17] 股东信息 - 清控创业投资有限公司持股1609.6154万股，比例26.82692%[17] - 轩辕集团实业开发有限责任公司持股1037.8845万股，比例17.29808%[17] - 天津辰源世纪科贸有限公司持股983.6538万股，比例16.39423%[17] - 同方股份有限公司持股675.0000万股，比例11.25000%[17] - 上海瑞为铁道科技有限公司持股540.0000万股，比例9.00000%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市1年内不得转让[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司需2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[104] - 重大交易等满足一定条件需提交董事会审议[108][109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[115] 独立董事相关 - 特定人员及其亲属不得担任独立董事[127] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[129] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估[128] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[139] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[140] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[161] - 公司以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的20%[165] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[165] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[173][174] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，需董事会决议[180][181]