会议信息 - 董事会会议于2025年12月5日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决全票通过，部分需股东会特定比例通过[3][8][29][31]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开第七届第五次董事会会议，审议了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：输配电及控制设备占比53.96%，仪器仪表制造占比28.25%，充电桩制造占比9.09%，行业其他占比8.28%，储能业务占比0.43% [1]

董事任职资格 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 因贪污等犯罪判刑执行期满未逾5年不得担任董事[4] - 担任破产清算公司董事负有个人责任，自破产完结之日起未逾3年不得担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[4] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚不得担任董事[5] - 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、2名职工代表董事，设董事长1名、副董事长1名[21] - 董事会设职工代表提任的董事两名，任期三年[6] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数的二分之一[21] 董事选举与产生 - 董事候选人由现任董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提出[8] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[10][11] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证披露信息真实准确完整[12] - 董事对公司机密信息保密义务任职结束后持续有效至信息公开，其他义务持续不少于两年[18] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开二次，应于会议召开10日前书面通知全体董事[44] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[46] - 单独或合并持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[48] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[54] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[55] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事不能亲自出席会议应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[63] - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[65] - 董事会会议表决实行一人一票，计名方式进行，非现场会议董事可书面提交表决意见[69] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[65][69] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[70] - 议案未获通过，一个月内不审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[72] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事应提明确要求[72] 专门委员会 - 专门委员会全部由董事组成，成员为单数且不少于3名[24] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应经董事会审议通过[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[29] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种财务资助情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[31] - 公司与关联法人发生关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上等情况应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[32] - 公司与关联人发生关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审议通过后还应提交股东会审议[32] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[31] - 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[31] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会总次数的二分之一，董事应书面说明并报告深交所[17] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[17] - 董事会会议记录应包含多方面内容，参会人员需签名，董事可提说明性记载[73] - 董事会会议档案保存期限为10年[75] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[77] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[77] - 董事长应遵守议事规则，保证会议正常召开，不限制董事职权[77] - 董事长应遵守集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策[77] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[77] - 董事会秘书可协助督促、检查董事会决议实施情况[77] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及重大生产经营情况[77] - 本规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按相关规定执行[79] - 本规则解释权归公司董事会[80] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[81]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 小组设置 - 战略投资小组组长由公司总经理担任，另设副组长一至两名[5] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前五日通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 委员可委托一名其他委员代为出席会议[17] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[20] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[27] - 出席及列席人员对会议事项负有保密义务[28] - 议案获规定有效表决票数，宣布后签字生效[22] - 决议书面文件保存期不少于十年[30] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正[31] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[32] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[23] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[25] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[28][29]

重大交易界定 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] 关联交易界定 - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）[8] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）[8] 其他重要情况 - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%[11] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[18] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[18] - 各部门、分公司、子公司负责人是内幕信息知情人登记备案第一责任人[18] - 内幕信息知情人登记备案材料保存期限为10年[22] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并报送相关机构[21] - 内幕信息知情人登记备案程序包括知情人告知、填写表格、核实报备[23] - 内幕信息知情人对未披露信息负有保密义务[25] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[26] - 信息难以保密等情况公司应立即披露并采取补救措施[26] - 内幕信息知情人违规公司将追究责任并2个工作日内报送相关机构[28] - 外部单位或个人违规公司保留追究责任权利[29] 制度相关 - 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司、控股股东和持股5%以上股东[2] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[31] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释[32]

信息披露义务人 - 包括公司董秘和证券部、董事和董事会等[3][4][5] - 持股 5%以上的股东及关联人属于信息披露义务人[4] 信息披露原则与形式 - 应遵循公开、公正、公平原则，保证信息真实、准确、完整[7] - 形式包括定期报告和临时报告[9] 定期报告 - 包括季度报告、半年度报告、年度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21][56] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[21][56] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[21][56] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[23] 临时报告 - 包括股东会决议公告、董事会决议公告等[14] 招股说明书与上市公告书 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，核准后发行前公告[15] - 公司申请证券上市交易应按深交所规定编制上市公告书并审核后公告[17] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[15][17] - 预先披露的招股说明书申报稿不能含价格信息，不得据此发行股票[16] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[25] - 扣除特定收入后营业收入低于 1 亿元且利润总额等三者孰低为负值，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%需披露[32] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产 30%需披露[32] - 持有公司 5%以上股份的股东情况发生较大变化需披露[33] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[33] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[34] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议、签署协议、知悉事件时及时首次披露[35] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形应及时披露现状和风险因素[36] - 公司履行首次披露义务后，按不同进展情况持续披露重大事件[36][37] - 公司控股子公司重大事件视同公司事件履行披露义务[37] 会议披露 - 公司召开董事会会议结束后及时报深交所备案，涉及特定事项及时披露[37] - 公司召开股东会会议，年度会前二十日、临时会前十五日发通知，会后报送相关文件披露决议[38] 其他披露 - 公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[38] - 公司证券交易异常或媒体消息有重大影响时应澄清[39] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人情况变化等应告知董事会配合披露[44] - 持股 5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[46] - 相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，书面记录报送深交所备案[50][51] 审计相关 - 公司半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况需审计[26] - 公司季度报告财务资料一般无须审计，除非证监会或深交所另有规定[26] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[55][56] 披露限制与处理 - 公司不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务[58] - 非交易时段发布重大信息，应在下一交易时段开始前披露公告[58] - 发现已披露信息有误，应及时发布更正、补充或澄清公告[59] - 拟披露信息涉及商业秘密且符合条件，可暂缓或豁免披露[61] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[62] - 公司和其他信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[62] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认，保存期限不少于十年[64] - 已暂缓披露的信息被泄露或出现传闻，公司应及时核实并披露[65] 保密与责任 - 公司董事、高级管理人员等在信息披露前负有保密义务[65] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[66] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，部分人员对临时报告和财务报告承担主要责任[68] - 信息披露义务人失职导致失误或损失，公司可给予处分并要求赔偿[68] - 外部知情人士擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[68] 时间界定 - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[72]

担保申请 - 申请担保人提前15个工作日向财务部提交申请书及资料[9] 担保对象 - 公司可为持股超50%子公司提供担保[7] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审议[15][16] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[16] - 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过[16] 执行要求 - 未经决议不得擅自签担保合同[21] - 需登记的财务部办理登记[22] 后续管理 - 财务部在到期前15日了解还款安排[24] - 被担保人到期15个交易日未还款应披露[27] 制度说明 - 控股子公司对外担保比照执行[30] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[31][32]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任，六十日内完成补选[4] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，同时辞去该职，三十日内确定新人选[4] 人员离职 - 董事任期届满未连任，换届决议通过日自动离职[5] - 离职生效后5个工作日内完成移交并签确认书[8] 股份转让 - 董事及高管任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 责任追究 - 履职违法造成损失担责，不因离职免除[12] - 发现违规董事会审议追责方案，离职人员可申请复核[14]

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 重大交易（除担保、财务资助）标的营业收入占最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易（除担保、财务资助）产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易应报告[13] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应报告[13] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应报告[14] - 公司放弃债权或者财产超过最近一期经审计净资产的10%应报告[16] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%应报告[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化应报告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应报告[21] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成应及时报告并每隔30日报告进展[25] 信息报告要求 - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，24小时内书面送达文件[25] - 公司实行重大信息实时报告制度[27] - 信息报告义务人应制定内部报告制度并指定联络人报证券部备案[28] 保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[29] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员培训[29] - 重大信息未及时上报追究相关人员责任[29] 信息披露要求 - 公司自愿披露预测性信息需列风险因素并提示不确定性[30] - 情况变化时公司需更新已披露信息[30] - 公司对未完结事项有持续完整披露义务[30] - 董事会秘书需分析判断内部重大信息并报告披露[31] 制度相关 - 制度中“以上”“超过”含本数[32] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[32] - 制度冲突时按法规和章程执行并修订[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 制度经董事会审议通过之日起实施[34] - 制度发布主体为吉林省金冠电气股份有限公司，时间为2025年12月[35]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独董[6] 募投项目资金差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[14] 监管协议签订 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并备案公告[7] 专户设置 - 专户数原则不超募投项目个数，多次融资分别设专户[6] 资金使用审议与披露 - 使用特定募集资金经董事会审议、保荐机构同意并披露[10] - 改变募投用途等达股东会标准需股东会审议[10] 资金使用限制 - 确保用于主营业务，不得高风险及变相改变用途投资[3] - 关联人不得占用募集资金[4] 资金使用情况汇报 - 财务部每月向证券部提供使用情况说明[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金6个月内实施[15] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] - 补流经董事会审议2个交易日报告深交所并公告[16] - 补流到期归还2个交易日报告深交所并公告[16] 现金管理产品期限 - 不超12个月[18] 募投变更报告 - 变更投向等经董事会审议2个交易日报告深交所并公告[25][27] 募投项目重新论证 - 搁置超一年等特定情形需重新论证[30] 节余资金使用 - 低于10%且低于1000万元，董事会审议和保荐同意可使用[31] - 达10%且高于1000万元，股东会审议通过[31] - 低于500万元或5%，豁免程序年报披露[31] 资金使用检查 - 内审部门每季度检查并报告审计委员会[33] - 董事会收到报告2个交易日报告深交所并公告[35] 募投项目核查 - 董事会每半年全面核查并出具专项报告[35] 鉴证结论处理 - 鉴证“保留结论”等，保荐10个交易日现场核查，公司2个交易日报告[36] 现场调查与报告 - 保荐每半年现场调查，年度出具专项核查报告[36] 违规处理 - 违规使用致损失，对责任人处分、赔偿或追刑责[37] 制度施行与解释 - 制度股东会审议通过施行，解释权归董事会[41][42]