薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管理人员含总经理等[2] 薪酬决策与构成 - 董事薪酬由股东会决定，高级管理人员由董事会决定[3] - 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬构成[6] - 不在公司任职的非独立董事不领薪酬，独立董事领津贴[7] 绩效考评与其他制度 - 相关人员绩效薪酬由薪酬与考核委员会考评确定[9] - 公司对董事及高级管理人员实行责任追究制度[9] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[10][11]

股东会 - 公司每年举行一次年度股东会和不定期的临时股东会[13] 投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、证券分析人员、媒体及相关机构[6] 沟通 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 沟通方式有公司公告、召开股东会、各种推介会等[10] 信息披露与管理 - 公司可自愿披露信息，但要遵循相关原则和义务[24] - 不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[35] - 可在适当时候选新闻媒体发布信息，避免披露未公开重大信息[39] 应急与决策 - 应建立危机处理应急机制应对重大诉讼、经营亏损等危机[25] - 董事会是决策机构，董事长为第一负责人，董秘为直接负责人[28] 人员与时间 - 从事人员需具备品行、知识、沟通等素质和技能[31] - 定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[33] 其他 - 应在网站开设投资者关系专栏，接受问题建议，更新内容[14] - 可在定期报告结束后举行业绩说明会或进行一对一沟通[16] - 设专人负责接待投资者、媒体记者等来访[23] - 必要时可聘请投资者关系顾问，注意避免利益冲突[41] - 应尽量以现金支付投资者关系顾问报酬[43] - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[45][46]

捐赠财产 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产，主要固定资产不得用于捐赠[9] 审批流程 - 单笔50万（含）以下且年度累计200万（含）以下，董事长审批报董事会备案[12] - 单笔超50万或年度累计超200万但在500万（含）以下，报董事会审议批准[12] - 年度累计超500万，董事会审议后报股东会批准实施[12] - 子公司、分公司捐赠前报总经理办公会审议，再按规定履行程序[13] 金额限制 - 每一会计年度对外捐赠累计金额占最近一期经审计净利润比例不得超1.5%[15] 其他 - 捐赠申请经主管领导审核等履行审批程序[16] - 批准事项建立备查账簿登记，报财务、证券部备案[17] - 完成后评估总结，年初报告上一年情况[16] - 财务报告如实披露对外捐赠情况[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次，提前三日通知，临时会议可随时召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 负责拟定选任标准和程序，提建议[8] - 选任需经资格审查等程序[12] - 规则自审议通过生效，董事会修订解释[20][21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[15] - 聘任前向深交所报送资料，无异议可召开会议聘任[8][9] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[17] - 有违规记录者不得担任[7] - 连续三月以上不能履职应终止聘任[16] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 董事会秘书任职条件 - 由董事等高管担任，特殊情况需深交所同意[8] - 会计师和律师不得兼任[11] 董事会秘书职责 - 管理证券部负责信息披露[3] - 有权了解财务和经营情况[9] - 对公司负有诚信和勤勉义务[23] 证券事务代表 - 聘任需取得资格证书[25] - 由董事会聘任并及时公告提交资料[26] - 协助秘书履职，秘书不能履职时代行[27] 其他规定 - 通讯资料变更及时提交[27] - 信息披露指派人员联系深交所[27] - 术语含义与《公司章程》相同[29] - 未尽事宜依法规和章程执行[29] - 规则自审议通过生效，由董事会修订解释[30][31]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种标准的交易[5] - 公司及其控股子公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保需审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3时需召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时需召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开临时股东会[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东请求后，应在5日内发出召开股东会通知[20] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[24] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[20] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人人选[52] 股东会其他规定 - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 董事长不能履职时由副董事长主持，两者都不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[38] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[38] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举新主持人继续开会[39] - 每一发言人发言原则上不超五分钟，经同意可延长，针对同一提案发言不超两次[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会等可向股东公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[49] - 若持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东表决权总数1/2，需另行推选计票和监票人[57] - 另行推选计票和监票人需经出席会议股东表决权总数过半数同意[57] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[59] - 会议记录应保存不少于10年[62] - 股东会决议公告应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[62] - 会议主持人表决前应宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[64] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定时间就任[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[69]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二以上为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 审计有关委员议题有特定出席和决议规则[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议有多种形式[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 考评先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励报董事会[11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8]

资金管理办法 - 办法适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 独立性与限制 - 公司多方面与控股股东等保持独立[5] - 不得多种方式向关联方提供资金[6] 决策与责任 - 关联交易按规定决策实施，担保经股东会审议[8] - 董事长是防资金占用第一责任人[10] 检查与违规处理 - 财务部门定期检查杜绝非经营性占用[11] - 违规占用制定清欠方案并报告公告[11] - 协助侵占资金责任人给予处分[13]

吉林省金冠电气股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告 （以下简称"年报"）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对 年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会 计准则》及其他相关规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务 报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及相关注册会计师独 立、客观地进行年报审计工作。 第三条 本制度所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责 或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大 差错或其他不良影响的，公司应当追究其 ...

吉林省金冠电气股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《吉林省金冠电气股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司实际情况，制定本 细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监（以下合称 "经理人员"）。董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员。公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员由公司总经理提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管 理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的 ...