公司治理动态 - 金冠股份于12月23日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议审议并通过了《关于修订的议案》等多项议案 [2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议于12月23日14:00召开，网络投票同日[3] - 会议在河南省洛阳市老城区青年创业大厦16层会议室召开[4] 股东投票 - 通过现场和网络投票股东245人，代表股份223,528,910股，占公司有表决权股份总数27.1046%[8] 提案表决 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》等多项提案总表决同意率超98%[12][14][17][19][22][26][29] - 中小股东对部分提案表决同意率50%-63%[30][33][36][39] - 各提案表决结果均为通过，提案3.00为特别决议事项获三分之二以上表决通过[31][34][37][39] 合规情况 - 律师认为本次股东会召集、召开等事宜符合规定，表决结果合法有效[40] 备查文件 - 2025年第二次临时股东会决议和律所法律意见书[41][42]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会由董事会提议召集，12月5日决议召开，12月6日公告通知，股权登记日12月16日[3][4] - 12月23日下午14:00现场与网络投票结合召开，现场在洛阳老城区青年创业大厦16层会议室，网络投票时间为当天上午09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00及9:15 - 15:00任意时间[5] 参会股东情况 - 出席股东会股东及股东代理人共245人，持有有表决权股份223,528,910股，占总数27.1046％[7] - 现场会议股东及代表1人，持有有表决权股份217,795,715股，占总数26.4094％[7] - 网络投票股东244人，持有有表决权股份5,733,195股，占总数0.6952％[7] - 中小投资者244人，代表有表决权股份5,733,195股，占总数0.6952％[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意221,433,225股，占有效表决权股份总数99.0625%；中小股东同意3,637,510股，占中小股东有效表决权股份总数63.4465%[13] - 《关于修订<股东会议事规则>的子议案》同意220,675,009股，占有效表决权股份总数98.7233%；中小股东同意2,879,294股，占中小股东有效表决权股份总数50.2215%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意220,700,509股，占比98.7347%[15] - 《关于修订<独立董事工作制度>》同意220,699,309股，占比98.7341%[16] - 《关于修订<关联交易管理制度>》同意220,822,509股，占比98.7892%[17] - 《关于修订<对外担保管理制度>》同意220,576,909股，占比98.6794%[18] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>》同意220,826,509股，占比98.7910%[18] - 《关于修订<募集资金管理制度>》同意220,699,309股，占比98.7341%[20] - 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》同意221,414,225股，占比99.0540%[20] - 《关于废止<监事会议事规则>》同意221,443,225股，占比99.0669%[22] 结果说明 - 本次股东会表决程序符合规定，表决结果合法有效[22] - 公司本次股东会召集、召开等事宜符合相关规定，表决结果合法有效[23]

文章核心观点 - 高压开关柜行业受益于电力行业持续发展、智能电网建设、新能源并网及政策支持，市场规模持续扩大，2016-2024年从445.19亿元增长至1078.96亿元，年复合增长率为11.7%，未来在“双碳”目标及新型电力系统建设下前景广阔 [1][11] - 行业技术标准持续完善，2024年5月国际电工委员会（IEC）发布IEC TS 62271-5:2024技术规范，首次明确了额定直流电压100kV及以上高压直流输电系统的直流开关设备和控制设备的通用技术要求 [1][11] - 行业发展趋势明确，正向智能化、小型化、绿色可持续发展方向演进 [16][17][18][19] 行业发展背景 - 电源与电网投资持续增长为行业提供动力，中国电源基本建设投资完成额从2017年的2700亿元增长至2024年的11687亿元，年复合增长率为23.28%；电网基本建设投资完成额从2017年的5315亿元增长至2024年的6083亿元，年复合增长率为1.95% [7] - 2025年1-10月，电源基本建设投资完成额为7218亿元，同比增长0.7%；电网基本建设投资完成额为4824亿元，同比增长7.2% [7] 行业产业链 - 产业链上游包括电子器件（电阻、电容、电感等）、金属材料（铝材、铜材、钢材等）及其他材料（导线、绝缘材料） [8] - 铜材是关键上游材料，其优良导电性、热稳定性和耐腐蚀性对设备性能至关重要，中国铜材产量从2017年的1861.7万吨增长至2024年的2350.3万吨，年复合增长率为3.39% [10] - 2025年1-10月，中国铜材产量为2012.4万吨，同比增长10.12% [10] - 产业链中游为高压开关柜生产制造，下游应用广泛，包括发电厂、变电站、石油化工、冶金轧钢、厂矿企业、住宅小区等 [8][9] 行业发展现状 - 高压开关柜是电力系统关键配电设备，广泛应用于3.6kV至40.5kV交流配电系统，具有占地面积小、安装便捷、安全可靠等特点 [11] - 中国高压开关柜产量从2016年的162.25万台增长至2024年的237.3万台，年复合增长率为4.87% [11] - 市场规模持续扩大，2016-2024年从445.19亿元增长至1078.96亿元，年复合增长率为11.7% [1][11] - 市场需求增长动力来自传统电网升级改造、新能源发电并网、城市化进程加速及工业用电规模扩大 [1][11] 行业竞争格局 - 市场竞争激烈，呈现多元化格局，西门子、ABB、施耐德电气等国际品牌在高端市场占据主导地位 [12] - 国内企业通过技术引进与自主研发，在中低端市场竞争力强，并逐步向高端市场渗透，代表企业包括平高电气、金冠股份等 [12] - 市场上还存在大量依靠价格竞争的中小企业 [12] 重点企业分析 - **平高电气**：核心业务为高压、超高压、特高压交直流开关设备，产品涵盖72.5～1100千伏GIS/H-GIS、断路器等，2025年上半年高压板块营业收入为32.64亿元，同比增长7.58% [13][14] - **金冠股份**：主要产品包括智能电气成套开关设备和智能电表，具备从核心部件到成套设备的生产能力，2025年上半年高低压成套开关柜营业收入为0.85亿元，同比下降35.29%，主要因行业竞争加剧和产品销售价格下调 [15] 行业发展趋势 - **智能化**：融合物联网、人工智能与边缘计算技术，实现状态实时监测、故障预警与自主决策，推动设备向主动感知、智能响应转型 [16] - **小型化**：通过优化设计和先进制造技术减小设备体积，以满足城市电网空间布局要求，便于安装、运输和维护，提高灵活性与适应性 [17][18] - **绿色可持续发展**：环保法规趋严推动行业研发环保替代品，逐步替代传统SF₆气体绝缘介质，采用空气或其他无害气体，并使用新型复合材料提高设备性能并减轻环境影响 [19]

制度与会议 - 公司于2025年12月5日召开第七届董事会和监事会第五次会议，审议多项议案[2] - 拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 新制定《董事及高级管理人员离职管理制度》等制度[5] - 对25项公司基本管理制度进行变更，部分需股东会审议[5][6] 股份与交易 - 已发行股份数为82469.07万股，每股面值1元[8] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[8] - 20个交易日内股价跌幅累计达20%等情况，公司可收购股份[9] - 董事等人员转让股份有比例和时间限制[9] 股东与会议规则 - 股东会审议重大资产购买出售、关联交易等事项有金额标准[14] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情况需召开临时股东会，有召集和通知规定[16][17] 董事会与职权 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和二名职工代表董事[33] - 董事会负责召集股东会等多项职权[33] - 重大项目应组织专家评审并报股东会批准[34] 财务与公积金 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[41] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，经董事会决议即可[43] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[44]

会议信息 - 公司第七届监事会第五次会议于2025年12月5日召开，应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需股东会三分之二以上表决权通过[3] - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，需股东会三分之二以上表决权通过[5]

会议信息 - 董事会会议于2025年12月5日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决全票通过，部分需股东会特定比例通过[3][8][29][31]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开第七届第五次董事会会议，审议了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：输配电及控制设备占比53.96%，仪器仪表制造占比28.25%，充电桩制造占比9.09%，行业其他占比8.28%，储能业务占比0.43% [1]

董事任职资格 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 因贪污等犯罪判刑执行期满未逾5年不得担任董事[4] - 担任破产清算公司董事负有个人责任，自破产完结之日起未逾3年不得担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[4] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚不得担任董事[5] - 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、2名职工代表董事，设董事长1名、副董事长1名[21] - 董事会设职工代表提任的董事两名，任期三年[6] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数的二分之一[21] 董事选举与产生 - 董事候选人由现任董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提出[8] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[10][11] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证披露信息真实准确完整[12] - 董事对公司机密信息保密义务任职结束后持续有效至信息公开，其他义务持续不少于两年[18] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开二次，应于会议召开10日前书面通知全体董事[44] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[46] - 单独或合并持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[48] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[54] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[55] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事不能亲自出席会议应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[63] - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[65] - 董事会会议表决实行一人一票，计名方式进行，非现场会议董事可书面提交表决意见[69] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[65][69] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[70] - 议案未获通过，一个月内不审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[72] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事应提明确要求[72] 专门委员会 - 专门委员会全部由董事组成，成员为单数且不少于3名[24] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应经董事会审议通过[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[29] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种财务资助情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[31] - 公司与关联法人发生关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上等情况应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[32] - 公司与关联人发生关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审议通过后还应提交股东会审议[32] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[31] - 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[31] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会总次数的二分之一，董事应书面说明并报告深交所[17] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[17] - 董事会会议记录应包含多方面内容，参会人员需签名，董事可提说明性记载[73] - 董事会会议档案保存期限为10年[75] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[77] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[77] - 董事长应遵守议事规则，保证会议正常召开，不限制董事职权[77] - 董事长应遵守集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策[77] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[77] - 董事会秘书可协助督促、检查董事会决议实施情况[77] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及重大生产经营情况[77] - 本规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按相关规定执行[79] - 本规则解释权归公司董事会[80] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[81]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 小组设置 - 战略投资小组组长由公司总经理担任，另设副组长一至两名[5] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前五日通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 委员可委托一名其他委员代为出席会议[17] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[20] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[27] - 出席及列席人员对会议事项负有保密义务[28] - 议案获规定有效表决票数，宣布后签字生效[22] - 决议书面文件保存期不少于十年[30] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正[31] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[32] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[23] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[25] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[28][29]