董事任职资格 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 因贪污等犯罪判刑执行期满未逾5年不得担任董事[4] - 担任破产清算公司董事负有个人责任，自破产完结之日起未逾3年不得担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[4] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚不得担任董事[5] - 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、2名职工代表董事，设董事长1名、副董事长1名[21] - 董事会设职工代表提任的董事两名，任期三年[6] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数的二分之一[21] 董事选举与产生 - 董事候选人由现任董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提出[8] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[10][11] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证披露信息真实准确完整[12] - 董事对公司机密信息保密义务任职结束后持续有效至信息公开，其他义务持续不少于两年[18] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开二次，应于会议召开10日前书面通知全体董事[44] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[46] - 单独或合并持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[48] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[54] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[55] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事不能亲自出席会议应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[63] - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[65] - 董事会会议表决实行一人一票，计名方式进行，非现场会议董事可书面提交表决意见[69] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[65][69] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[70] - 议案未获通过，一个月内不审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[72] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事应提明确要求[72] 专门委员会 - 专门委员会全部由董事组成，成员为单数且不少于3名[24] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应经董事会审议通过[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[29] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种财务资助情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[31] - 公司与关联法人发生关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上等情况应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[32] - 公司与关联人发生关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审议通过后还应提交股东会审议[32] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[31] - 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[31] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会总次数的二分之一，董事应书面说明并报告深交所[17] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[17] - 董事会会议记录应包含多方面内容，参会人员需签名，董事可提说明性记载[73] - 董事会会议档案保存期限为10年[75] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[77] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[77] - 董事长应遵守议事规则，保证会议正常召开，不限制董事职权[77] - 董事长应遵守集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策[77] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[77] - 董事会秘书可协助督促、检查董事会决议实施情况[77] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及重大生产经营情况[77] - 本规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按相关规定执行[79] - 本规则解释权归公司董事会[80] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[81]