| 黑体 | 问询问题清单所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询问题清单所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 涉及修改或补充的内容 | 华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组 问询函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 江苏奥力威传感高科股份有限公司于近日收到贵所《关于对江苏奥力威传感 高科股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"）。华英证券有限责任 公司（以下简称"华英证券"、"独立财务顾问"）作为独立财务顾问，本着勤 勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复 如下： 说明： 一、如无特别说明，本核查意见中使用的简称或名称释义具有与《江苏奥力 威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）中相同的含义。 二、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 | 三、本核查意见中的字体代表以下含义： | | --- | 1 一、关于交易方案 问题 1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"标 的公司"）分别从事汽车传感器 ...

业绩总结 - 2023年交易后资产总额383,002.56万元，较交易前增长33.35%；营业收入201,732.12万元，增长79.88%[26] - 2023年末资产负债率为27.39%，2022年末为18.83%；2023年末流动比率为3.24，2022年末为5.10；2023年末速动比率为2.95，2022年末为4.55[58][59] - 标的公司2023年度实现营业收入89585.38万元，同比增长34.95%[65] - 2023年PTC加热器收入2,597.44万元，较2022年增加1,047.30万元，增幅67.56%[79] - 2023年汽车热管理其他零部件及其他产品合计收入4,152.75万元，较2022年减少378.08万元，降幅8.34%[79] - 2023年前端冷却模块总成收入1,677.47万元，较2022年减少1,405.55万元，降幅45.59%[80] - 2023年汽车热管理其他零部件及其他销售收入合计11,943.16万元，较2022年减少2,845.54万元，降幅19.24%[80] - 2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%[86] - 2023年末公司应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元[114] - 2023年末存货账面余额为5339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元，存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次[135] - 2023年末标的公司资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均为51.40%[167][172] - 本次交易完成后，上市公司资产总额从287209.16万元升至383002.56万元，变化率33.35%[174] - 本次交易完成后，上市公司营业收入从112146.74万元升至201732.12万元，变化率79.88%[174] - 本次交易完成后，上市公司净利润从16443.80万元升至17239.13万元，变化率4.84%[174] - 本次交易完成后，上市公司资产负债率由27.39%提升至38.85%，变化率41.84%[174] 用户数据 - 2023年向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%[86] - 2023年奇瑞汽车销量1,881,316辆，同比增长52.6%，出口937,148辆，同比增长101.1%[92] - 2023年公司对零跑汽车销售收入7,446.08万元，较2022年下降3,623.49万元，降幅32.73%[96] - 2023年零跑汽车销量144,155辆，同比增长29.67%，主力微小型车销量下降37.90%[97] - 2023年公司对合众新能源销售收入5,285.28万元，较2022年下降811.73万元，降幅13.31%[99] - 2023年合众新能源销量124,189辆，较2022年下降14.05%[100] - 截止2024年6月30日，公司获取零跑汽车已定点未批量生产项目1个，2024年新增批量生产项目1个[101] - 截止2024年6月30日，公司获取合众新能源已定点未批量生产项目4个，2024年新增批量生产项目2个[101] 未来展望 - 未来三年公司不存在资金缺口，2024年3月31日可支配货币资金能应对日常经营[56] - 预计2024年度主要客户的HVAC总成、冷凝器等主要产品预计采购量增幅约44% - 46%[149] 新产品和新技术研发 - 公司与博耐尔将共同进行热管理集成模块研发和新零部件品类开发[11] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司对标的公司持股比例将由37.50%增至61.50%并取得控股权[27] - 首笔转让价款为全部股权转让价款的51.00%，即5679.36万元；剩余49.00%股权转让价款为5456.64万元[60] 其他新策略 - 交易完成后公司计划从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面开展后续工作[18] - 公司拟完善治理、利润分配政策，专注主业推动可持续发展应对交易影响[176][177][178]

财务数据 - 2023年12月31日标的公司账面净资产为30435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42410.28万元，增值率39.35%，收益法下评估值为46000.00万元，增值率51.97%[7] - 房屋及建筑物类固定资产账面价值1012.53万元，评估价值4523.42万元，评估增值率346.74%[15][19] - 设备类固定资产账面价值4301.52万元，评估价值6035.15万元，评估增值率40.30%[15] - 其他无形资产账面价值606.90万元，评估价值4441.31万元，评估增值率7218.03%[34][68] - 2023年标的公司汽车热管理其他零部件销售收入为11943.16万元，收入增长率为 - 19.25%；未来5年营业收入预测均为11942.62万元，收入增长率为0%[74] 固定资产 - 房屋建筑物类资产建造于2004年、2010年及2007 - 2023年间，账面按20年计提折旧，已计提69%左右折旧[18][19] - 设备类资产整体购置于2003 - 2023年，主要设备购置于2012年后，采用年限平均法计提折旧，机器设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%[25] - 未来固定资产扩张性资本性支出合计4497.98万元，包括在建设备和模具投入1297.98万元、新增4条HVAC总成产线支出3200.00万元[29] 无形资产 - 其他无形资产共166项，包括外购软件29项、专利权133项、商标权2项、著作权2项，部分在账面未反映[36] - 专利权和著作权共135项，法定剩余使用年限平均约10年，采用收益法评估[39] - 确定专利权和软件著作权组合剩余经济使用年限约6年[41] - 相关专利权和著作权评估值为4249.27万元[64] 市场数据 - 2023年我国汽车产量3016.1万辆，同比增长11.6%；销量3009.4万辆，同比增长12%[77][96] - 2024年1 - 5月中国汽车产销量分别达1138.4万辆和1149.6万辆，同比分别增长6.5%和8.3%，新能源汽车生产388万台，同比增34%，渗透率34%[96][97] - 2023年新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超30%；预计2024年销量1150万辆，出口550万辆[77] - 2023年汽车出口接近500万辆，预计2024年出口550万辆[77] 未来展望 - 预计2024年中国汽车总销量将超3100万辆，同比增长3%以上[77] - 考虑市场竞争等风险，预计公司未来汽车热管理其他零部件收入维持2023年水平[98][100] 收购情况 - 奥特佳收购江苏海四达，未来五年收入增长率为20.40% - 78.42%，收入折现期间平均收入228154.00，专利权估值11418.86[67] - 天津鹏翎收购河北新欧汽车零部件，未来五年收入增长率为4.88% - 19.29%，收入折现期间平均收入80211.00，专利权估值1692.37[67] - 北特科技收购上海光裕汽车空调压缩机，未来五年收入增长率为4.38% - 40.58%，收入折现期间平均收入50201.00，专利权估值3095.65[67] - 苏奥传感收购博耐尔汽车空调设备，未来五年收入增长率为2.52% - 8.14%，收入折现期间平均收入108912.00，专利权估值4249.27[67] 客户与收入 - 2022 - 2023年前五大客户合计收入占比分别为86.05%和86.01%[91] - 2024年1 - 6月主要客户收入小计占比78.03%[94] - 2022 - 2023年奇瑞汽车收入从5720.42万元增至6663.08万元，占比从38.68%升至55.79%；爱驰汽车2023年无收入；零跑汽车收入从4311.38万元降至2486.59万元，占比从29.15%降至20.82%[91] - 2024年1 - 6月公司汽车热管理其他零部件收入为6568.90万元，奇瑞汽车占比60.72%，标准先达占比3.12%[94] - 2022年PTC加热器收入1550.14万元，占比10.48%；2023年为2597.44万元，占比21.75%[91]

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 重组问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]230Z2012 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 重组问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]230Z2012 号 深圳证券交易所： 根据贵所近日出具的《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问 询函》(创业板并购重组问询函〔2024〕第 5 号)（以下简称"问询函"）的要 求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）对问询函中 提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下： （如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏奥力威 传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案） ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的 博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中盛评报字【2024】第 0087 号 (共一册,第一册) 盛评估咨询有限公司 Topsun Assets Evaluation & Consulting Co., Ltd. 2024 年 06 月 20 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232210023202400105 | | --- | --- | | 合同编号: | 中盛评合约字【2024】第01007号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中盛评报字(2024)第0087号 | | 报告名称: | 江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉 及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价 | | | 值资产评估报告 | | 评估结论: | 460,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年06月20日 | | 评估机构名称: | 中盛评估咨询有限公司 | | 签名人员: | 房春岩 (资产评估师) 会员编号:3 ...

财务数据 - 2023年12月31日流动资产合计2,916,961,617.62元[11] - 2023年12月31日流动负债合计1,305,270,425.92元[11] - 2023年12月31日非流动资产合计913,063,967.70元[11] - 2023年12月31日非流动负债合计182,782,146.46元[11] - 2023年12月31日负债合计1,488,052,572.38元[11] - 2023年12月31日归属于母公司所有者权益合计2,056,489,202.69元[11] - 2023年12月31日少数股东权益285,483,810.25元[11] - 2023年12月31日资产总计3,830,025,585.32元[11] - 2023年12月31日负债和所有者权益总计3,830,025,585.32元[11] - 2023年度营业总收入为20.173212144亿元[13] - 2023年度营业总成本为18.6411980918亿元[13] - 2023年度净利润为17.239127466亿元[13] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.16元/股[13] - 截止2023年12月31日累计发行股本总数79152.8907万股，注册资本为79152.8907万元[19] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买旭庆持有的博耐尔24.00%股权，交易后将持有博耐尔61.50%股权[22] - 以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔全部权益评估值为46000.00万元[22] - 博耐尔37.50%的股权作价为11136.00万元，全部现金支付[22] - 2023年3月，公司支付16125万元购买标的公司37.5%股权，拟再支付11136万元购买24%股权，合并对价为27261万元[30] 其他信息 - 重要的单项计提坏账准备等应收款项标准为500万人民币[37] - 重要的在建工程项目标准为单个工程项目预算大于2000万人民币[37] - 合同资产账面价值变动金额占期初合同资产余额的30%且金额大于500万元视为重大变动[37] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[34] - 同一控制下企业合并，取得的资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[38] - 非同一控制下企业合并，取得的被购买方资产和负债按公允价值计量，合并成本与可辨认资产、负债公允价值差额确认为商誉或当期损益[40] - 企业合并中介及管理费用计入当期损益，权益或债务性证券交易费用计入初始确认金额[42] - 控制包含拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额三要素，合并范围以控制为基础确定[43] - 母公司为投资性主体时，仅合并为投资活动提供服务子公司，其他子公司投资确认为金融资产[45] - 编制合并报表以自身和子公司报表为基础，抵销内部交易等影响[48] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表调整期初数和比较报表[52] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调整期初数[53] - 处置子公司，编制报表不调整资产负债表期初数[55] - 购买子公司少数股权，个别报表按对价公允价值计量，合并报表差额调整资本公积等[59] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别财务报表按合并后应享子公司净资产账面价值份额确定长投初始投资成本[60] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，个别财务报表按原长投账面价值加新增投资成本之和确定初始投资成本[61] - 处置对子公司长投但未丧失控制权，合并报表中处置价款与对应享有子公司净资产份额差额调整资本公积[63] - 一次交易处置子公司长投且丧失控制权，合并报表中剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量[64] - 多次交易分步处置子公司长投，若不属于“一揽子交易”，个别报表处置差额计当期投资收益[65] - 多次交易分步处置子公司长投，若属于“一揽子交易”，个别报表先确认为其他综合收益[65] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，合并报表按增资前后份额差额调整资本公积[70] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按相关准则处理共同经营项目[71] - 现金等价物指期限短（一般三个月内到期）、流动性强等的投资[76] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[77] - 当公司成为金融工具合同一方时，确认相关金融资产或金融负债[83] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合条件等情况时终止确认，金融负债现时义务解除等情况时终止确认[84] - 公司按管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益、以公允价值计量且变动计入其他综合收益三类[85] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量，终止确认等产生的利得或损失计入当期损益[87] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，除减值等外，公允价值变动作其他综合收益，终止确认时累计利得或损失转当期损益[88] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值后续计量，所有公允价值变动计入当期损益[90] - 公司将金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[91] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，正公允价值确认为资产，负公允价值确认为负债[97] - 除现金流量套期中套期有效部分外，衍生工具公允价值变动利得或损失直接计入当期损益[97] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[98] - 1年以内账龄的应收账款和应收票据预期信用损失率为5%[103] - 1 - 2年账龄的应收账款预期信用损失率为10%[103] - 2 - 3年账龄的应收账款预期信用损失率为20%[103] - 3 - 4年账龄的应收账款预期信用损失率为50%[103] - 4 - 5年账龄的应收账款预期信用损失率为50%[103] - 5年以上账龄的应收账款预期信用损失率为100%[103] - 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[101] - 金融工具自初始确认后信用风险显著增加但未发生信用减值，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[101] - 金融工具自初始确认后已发生信用减值，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[101] - 通常逾期超过30日，公司确定金融工具信用风险已显著增加[110] - 公司在资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备增加或转回金额计入当期损益[112] - 公司不再合理预期金融资产合同现金流量能收回时，直接减记账面余额[114] - 已减记金融资产收回时，作为减值损失转回计入收回当期损益[115] - 金融资产转移有两种情形，满足终止确认条件时将相关差额计入当期损益[116][118] - 既未转移也未保留风险报酬且未放弃控制时，按继续涉入程度确认资产和负债[120] - 保留几乎所有风险报酬时，继续确认金融资产整体并将收到对价确认为金融负债[121] - 金融资产和金融负债满足特定条件时以净额在资产负债表列示[122] - 公司以主要市场或最有利市场价格计量金融工具公允价值[125] - 公司采用市场法、收益法和成本法等估值技术确定金融工具公允价值[126] - 公司存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[130][132] - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[144] - 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法[134][135] - 已向客户转让商品或有权收取对价且权利取决于时间流逝之外因素的列示为合同资产，已收或应收对价应转让商品义务的列示为合同负债[136] - 为履行合同发生成本同时满足相关条件时作为合同履约成本确认为资产[137][138][139][140] - 为取得合同发生增量成本预期能收回的，作为合同取得成本确认为资产[140] - 同一控制下企业合并，以被合并方所有者权益在最终控制方合并报表账面价值份额作为初始投资成本[145] - 非同一控制下企业合并，以购买日付出资产等公允价值确定合并成本作为初始投资成本[146] - 除企业合并外，以支付现金取得长期股权投资按实际支付价款作为投资成本[146] - 能对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[148] - 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[148] - 房屋及建筑物折旧年限20年，年折旧率4.75%[157] - 机器设备折旧年限10年，年折旧率9.50%[157] - 运输设备折旧年限4 - 10年，年折旧率9.50 - 23.75%[157] - 电子设备折旧年限3 - 5年，年折旧率19.00 - 31.66%[157] - 其他设备折旧年限3 - 5年，年折旧率19.00 - 31.66%[157] - 土地使用权预计使用寿命50年[155] - 专利权预计使用寿命10 - 20年[155] - 商标权预计使用寿命10年[155] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[162] - 达到预定可使用或可销售状态时，停止借款费用资本化[162] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足五项条件[171] - 资产负债表日判断资产减值迹象，特定资产每年进行减值测试[172] - 可收回金额取资产公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[172] - 资产或资产组可收回金额低于账面价值时减记并计提减值准备，减值损失不转回[172][175] - 商誉账面价值合理分摊至相关资产组或组合，进行减值测试[174] - 长期待摊费用核算分摊期限一年以上费用，在受益期内直线法摊销[176] - 短期薪酬按不同类别在职工服务会计期间确认负债并计入损益或资产成本[178][179][180][181][182] - 离职后福利分设定提存计划和设定受益计划处理[183][184] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入损益，预期超十二个月支付需折现[190] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的以折现后金额计量应付职工薪酬[191] - 公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为服务成本、利息净额、重新计量变动三部分[192] - 上述项目总净额计入当期损益或相关资产成本[193] - 与或有事项相关义务符合三项条件时公司确认为预计负债[194] - 预计负债按履行义务所需支出最佳估计数初始计量并考虑相关因素，资产负债表日复核调整[196] - 公司股份支付包括以现金结算和以权益结算两种[197] - 授予职工股份按公司股份市场价格计量并调整，股票期权难获市场价格时用期权定价模型估计[198] - 等待期内资产负债表日公司根据后续信息修正预计可行权权益工具数量[199] - 授予后立即可行权的现金结算股份支付，授予日按负债公允价值计入成本费用并增加负债，结算前重新计量变动计入损益[200] - 完成等待期才可行权的现金结算股份支付，等待期内资产负债表日按最佳估计将当期服务计入成本费用和负债[200]

业绩总结 - 2023年营业总收入895,853,803.33元，2022年为663,842,544.85元，同比增长约34.95%[21] - 2023年营业总成本841,666,680.33元，2022年为630,439,450.26元，同比增长约33.50%[21] - 2023年研发费用31,083,792.95元，2022年为29,387,688.02元，同比增长约5.77%[21] - 2023年净利润40,573,922.37元，2022年为34,923,811.32元，同比增长约16.18%[21] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金801,116,958.14元，2022年为518,583,598.23元，同比增长约54.48%[23] 财务数据 - 2023年末流动资产合计893,774,759.63元，较2022年末增长约37.7%[18] - 2023年末流动负债合计682,913,935.41元，较2022年末增长约53%[18] - 2023年末应收账款为494,659,647.93元，较2022年末增长约46.6%[18] - 2023年末应付账款为355,644,841.82元，较2022年末增长约66.9%[18] - 2023年末固定资产为53,692,611.39元，较2022年末增长约11.6%[18] - 2023年末在建工程为15,542,732.42元，较2022年末增长约99.2%[18] - 2023年末负债合计686,138,462.41元，较2022年末增长约52%[18] - 2023年末所有者权益合计302,700,756.77元，较2022年末增长约9.7%[18] - 2023年末资产总计988,839,219.18元，较2022年末增长约35.9%[18] - 2023年末合同负债为20,639,360.03元，较2022年末增长约182.3%[18] 股权变动 - 2011年9月，奇瑞科技、旭庆分别转让21.5%、16%股权给汉拿[39] - 2015年7月，奇瑞科技将38.5%股权转让给泓毅股份[40] - 2023年3月，汉拿将37.5%股权转让给苏奥传感[40] 子公司情况 - 公司直接持有安庆博耐尔100%股权[42] - 2022年12月 - 2023年度新增子公司安庆博耐尔，原因是设立[43] 会计政策与核算方法 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[144][146] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时计提跌价准备[147] - 房屋及建筑物折旧年限20年，年折旧率4.75%[175] - 机器设备折旧年限10年，年折旧率9.50%[175] - 运输设备折旧年限4 - 10年，年折旧率9.50 - 23.75%[175] - 电子设备折旧年限3 - 5年，年折旧率19.00 - 31.66%[175] - 其他设备折旧年限3 - 2年，年折旧率19.00 - 31.66%[175] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超过3个月暂停借款费用资本化[181] - 土地使用权预计使用寿命为50年[185] - 租入固定资产装修支出摊销年限为5年[195] - 专门借款利息费用资本化金额按特定方法确定[183] - 一般借款应予资本化的利息金额按特定公式计算[183] - 无形资产按取得时实际成本入账[184] - 使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销[186] - 使用寿命不确定的无形资产不予摊销[187] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[190] - 长期资产减值按特定方法确定[191] - 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销[194]

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用支付现金方 式购买旭庆有限公司所持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事， 本着独立、客观、公正的原则，已审阅了公司本次评估的相关文件，基于独立判 断立场并经审慎分析，就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称"中盛评估"）为具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外， 中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业 收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独 立性。 2、评估假设前提的合理性 中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产 ...

市场扩张和并购 - 公司收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权[4] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》明确相关内容[10] - 公司在交易中采取保护措施履行保密义务[11] - 公司控制内幕信息知情人范围并登记上报名单[11] - 公司与相关主体签订保密协议[11] - 公司按要求制作重大事项进程备忘录并报送[11] - 公司督导内幕信息知情人履行保密义务[11] - 公司制定的制度符合相关法律法规规定[13] - 公司在交易中执行登记和上报工作符合规定[13]

公司概况 - 江苏奥力威传感高科股份有限公司，证券代码300507.SZ，于深圳证券交易所上市[1] - 公司成立于1993年11月19日，2016年4月29日上市，注册资本79,152.8907万元[129] 交易信息 - 公司拟1.1136亿元现金受让旭庆公司持有的博耐尔24%股权，交易完成后将合计持有61.5%股权[26] - 博耐尔2023年12月31日评估值4.6亿元，增值率51.97%[27] - 交易需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 业绩数据 - 2023年主营业务收入112,146.74万元，2022年为96,131.63万元，2021年为85,730.84万元[169] - 2023年12月31日资产总计287,209.16万元，2022年为246,992.30万元，2021年为213,200.37万元[171] - 2023年净利润为16443.80万元，2022年为30897.99万元，2021年为13331.23万元[177] 股东情况 - 截至报告期末，有限售条件股份24,080,159股，占比3.04%；无限售条件流通股767,448,748股，占比96.96%[162] - 截至报告期末，前十大股东合计持股357,811,983股，占比45.21%[163] 旭庆公司情况 - 旭庆公司2005年9月30日设立，注册资本1.00元港币，目前股东鲁初明、潘华、臧亚娟、山口百合各持股25%[182][183] - 2023年资产总额为10,685.80，较2022年增长约7.67%；负债总额为1.60，较2022年下降约97.13%[197] - 2023年营业收入为0.81，较2022年增长约478.57%；净利润为1,068.83，较2022年增长约27.89%[197]