油气行业股价表现 - 准油股份和山东墨龙股价涨停 [1] - 通源石油和科力股份股价涨幅超过10% [1] - 首华燃气、贝肯能源、中曼石油、潜能恒信等公司股价跟涨 [1]

调研活动概况 - 首华燃气科技于2025年9月8日在上海办公室举行特定对象调研活动 共有13家机构参与包括摩根基金 财通基金 天风证券等 [1] - 公司接待人员为董事会秘书兼副总经理张骞及证券事务代表王竹林 [1] 税收补贴政策 - 公司享受清洁能源专项发展资金及煤层气抽采企业增值税先征后退政策 [2] - 致密气 煤层气奖补资金预计2025年下半年落地 补贴规模与产量增长相关 [2] - 因产建规模较大导致进项大于销项 增值税退税预计2026年下半年至2027年逐步享受 [2] 开采成本结构 - 单口煤层气井投资成本不含税约2900万元 单井生命周期累产约5500万立方米 [2] - 新井单方投资成本约0.53元/立方米 随新井投产折耗将趋近该水平 [2] - 气量增长对生产运营成本摊薄效应明显 方气成本仍有下降潜力 [2] 资本开支与融资 - 2025年资本性开支约15亿元 主要用于气井建设投资 [4] - 上半年购建资产支付现金约5亿元 经营活动净现金流8亿元 [4] - 全年经营净现金流预计可覆盖资本开支 今年不新增金融负债 [4] 管输业务发展 - 去年完成300万立方米/日输气能力改扩建 今年输气量预计突破9亿立方米并有望超10亿立方米 [4] - 计划将输气能力从300万立方米/日提升至400万立方米/日 预留400万立方米扩展空间 [4] - 管输扩建项目资本性开支预计控制在1亿元以内 [4] 资源拓展与资产优化 - 上半年布局铝土矿等矿权拍卖 验证上游资源拓展方向正确 [4] - 公司将聚焦优化资产负债结构与融资成本 推进可转债转股 [4]

税收与补贴政策 - 公司享受清洁能源专项发展资金和煤层气增值税先征后退政策 预计2026年下半年至2027年逐步享受增值税退税 [2] - 致密气和煤层气奖补资金预计2025年下半年落地 具体金额根据产量增长情况确定 [2] 开采成本与效率 - 单口煤层气井投资成本降至不含税2900万元 EUR约5500万方 单方投资成本约0.53元 [3] - 2024年单方折耗成本0.85元 预计随新井投产逐步趋近0.53元/方水平 [3] - 气量提升可大幅摊薄单位生产运营成本 未来方气成本仍具下降潜力 [3] 资本开支与现金流 - 2025年资本性开支约15亿元 主要用于气井建设投资 [4][5] - 上半年购建长期资产支付现金5亿元 经营活动净现金流8亿元 [5] - 全年经营净现金流预计可覆盖资本开支现金支出 [5] 产量与输气能力 - 永西连接线日均输气量达300万方 2025年输气量预计突破9亿方并有望超10亿方 [5] - 中方2025年计划产量约50亿方 永西连接线年输气能力10亿方 [5] - 拟将输气能力从300万方/日提升至400万方/日 预留额外400万方扩展空间 [5] - 管线扩建项目资本性开支控制在1亿元以内 [5] 融资与资产结构 - 公司财务状况稳健 2025年预计不新增金融负债 [5] - 重点优化资产负债结构及融资成本 有序推进可转债转股 [5] 新业务拓展 - 2025年6月参与两宗矿权拍卖 成交价高于预期 [5] - 未来将继续关注上游资源出让机会 结合资金状况审慎投资 [5] 股权转让进展 - 股份转让补充协议已于2025年5月9日签署 相关工作持续推进中 [6]

交易概述 - 上海厚得妙景商务咨询有限公司拟以协议转让方式受让海德投资持有的首华燃气27,216,000股股份 占上市公司总股本的10.02% 交易对价为人民币33,067.44万元 [3][17] - 交易完成后上海厚得及其一致行动人山西汇景 刘晋礼将合计持有首华燃气19.27%股权 刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司共同实际控制人 [12][26] - 本次权益变动资金来源于信息披露义务人及其实际控制人自有资金或自筹资金 不涉及证券支付方式 [17][21] 交易主体信息 - 信息披露义务人上海厚得注册资本100万元 为港澳台法人独资企业 由China Panoroma Energy Limited全资控股 刘庆礼为实际控制人 [6][9] - 一致行动人包括山西汇景 注册资本1,000万美元 及自然人刘晋礼 三方已签署一致行动协议 [6][12] - 信息披露义务人及其一致行动人声明最近三年无重大违法行为 无证券市场失信行为 不存在《收购管理办法》第六条规定禁止收购的情形 [7][19] 财务与经营状况 - 上海厚得作为持股平台公司未实际开展生产经营 最近三年总资产 总负债及净资产均为0.01万元 无营业收入及利润 [10][11] - 信息披露义务人实际控制人刘庆礼控制多家投资类企业 包括Merit Progress Investments Limited China Green Energy Investment Limited等 主营业务均为股权投资或咨询服务 [13][15] - 本次收购完成后 信息披露义务人承诺保持上市公司人员 资产 财务 业务和机构独立性 并规范关联交易 避免同业竞争 [26][28] 交易安排与影响 - 本次权益变动涉及股份存在质押情况 海德投资将在股份过户前解除质押 并已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司书面同意 [28][29] - 信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务 重大资产重组或调整分红政策的计划 后续若有相关计划将依法履行程序 [22][25] - 原控股股东海德投资及实际控制人不存在非经常性资金占用或损害上市公司利益的情形 [31][32]

核心交易概述 - 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人通过协议转让方式减持首华燃气科技（上海）股份有限公司10.02%股份，合计27,216,000股，交易总金额为3.306744亿元 [1][8][9] - 受让方由刘庆礼变更为上海厚得妙景商务咨询有限公司，交易单价为12.15元/股，较2025年9月5日收盘价11.53元/股溢价5.4% [3][9][10] - 交易完成后信息披露义务人持股比例降为0%，一致行动人合计持股比例由17.41%降至7.40% [8][9] 交易主体结构 - 信息披露义务人为赣州海德投资合伙企业（有限合伙），注册资本100万元，执行事务合伙人为吴海林 [3] - 一致行动人包括吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人，自2008年1月3日签署《一致行动人协议》形成控股股东及实际控制人关系 [4][5] - 海德投资出资结构中吴海江持股48.75%、吴汝德14.69%、吴海林12.77%、吴君美12.19%、吴君亮11.60% [3] 交易条款细节 - 股份转让价款分两期支付：第一期1亿元已由刘庆礼代付，第二期2.306744亿元在股份过户后1个月内支付 [10] - 交易股份中存在2300万股质押状态，已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司同意函，将在过户前解除质押 [12] - 协议生效需经深圳证券交易所合规性确认后方可办理过户登记手续 [12] 股权变动影响 - 本次变动前海德投资持股27,216,000股（10.02%），变动后其一致行动人合计持股降至20,094,150股（7.40%） [8][9] - 公司总股本为271,721,538股，剔除回购专用账户867,740股后实际流通股为270,853,798股 [8][9] - 信息披露义务人声明未来12个月内暂无增减持计划，若发生变动将依法履行披露义务 [6][22] 法律合规事项 - 本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求 [1][3] - 信息披露义务人及一致行动人承诺报告书内容真实准确完整，承担相应法律责任 [2][13][19] - 交易前6个月内未发生二级市场股份买卖行为 [12][22]

权益变动核心交易 - 上海厚得妙景商务咨询有限公司通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙企业持有的首华燃气27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.02% [4][19] - 股份转让价格为每股人民币12.15元，总交易金额为33,067.44万元 [19] - 交易完成后信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例从9.25%增至19.27%，成为上市公司控股股东 [17][18][40] 交易主体结构 - 信息披露义务人上海厚得为港澳台法人独资企业，注册资本100万元，由China Panoroma Energy Limited全资控股 [4] - 一致行动人包括山西汇景企业管理咨询有限公司（持股2.93%）和自然人刘晋礼（持股6.32%） [3][17] - 实际控制人刘庆礼通过多层股权结构控制上海厚得和山西汇景，交易后与刘晋礼成为共同实际控制人 [4][13][14] 资金安排与支付方式 - 交易资金来源于自有资金或自筹资金，不存在来源于上市公司或转让方的情形 [23] - 支付分两期进行：第一期1亿元已支付，第二期23,067.44万元在股份过户后1个月内支付 [20][21] - 转让股份存在质押情况（23,000,000股），质权人已出具同意函并将于过户前解除质押 [22] 公司治理与后续计划 - 暂无改变主营业务、重大资产重组或调整分红政策的计划 [23][24][25] - 拟通过股东大会依法推荐董事及高级管理人员候选人，但具体人选尚未确定 [24] - 承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立性 [26][27] 合规性与交易进展 - 本次权益变动已通过信息披露义务人股东会审议 [15] - 需经深圳证券交易所合规性确认后方可办理股份过户手续 [22] - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年无证券市场违法违规记录 [7][9][12]

控制权变更交易结构 - 原股份转让协议解除 受让方由刘庆礼调整为上海厚得妙景商务咨询有限公司 转让标的为27,216,000股无限售条件股份及全部股东权益[1][2] - 股份转让单价为每股12.15元 总交易金额330,674,400元 分两期支付 首期1亿元已由刘庆礼代付 二期230,674,400元在过户后1个月内支付[7][8] - 交易完成后 海德投资不再持股 厚得妙景持股10.02% 并与山西汇景 刘晋礼构成一致行动关系 合计持股比例达19.27%[2][4] 股权结构变化 - 控股股东变更为厚得妙景及其一致行动人山西汇景 刘晋礼 实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼[2][4] - 刘庆礼通过厚得妙景持股10.02% 通过山西汇景持股2.93% 合计控制12.94%股权 刘晋礼个人持股6.32%[4] - 海德投资及其一致行动人合计持股从17.41%降至7.40%[5] 交易执行细节 - 涉及23,000,000股处于质押状态 已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司同意函 将在解押后办理过户[3] - 协议自签署之日起生效 若90个交易日内因转让方原因未能完成过户 受让方有权解除协议[9][10] - 总股本基数为271,721,538股 剔除867,740股回购专用账户股份后为270,853,798股[5] 公司治理影响 - 本次交易不对公司资产 财务 业务独立性产生不利影响 公司经营正常且管理团队稳定[10][11] - 交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等监管规定 不存在违反承诺情形[11]

股份转让 - 2024年11月26日海德投资拟向刘庆礼转让27,216,000股公司股份[2] - 2025年9月5日受让方调整为厚得妙景，转让股份仍为27,216,000股[3] - 标的股份转让单价为每股12.15元，转让价格合计33067.44万元[15] 股权结构 - 2025年6月30日公司总股本为271,721,538股，回购专用账户股份867,740股[8] - 权益变动后厚得妙景持股27,216,000股，占总股本10.02%[3] - 刘庆礼通过厚得妙景和山西汇景合计持股35,165,308股，占总股本12.94%[6] - 刘晋礼持股17,183,968股，占总股本6.32%[6] 款项支付 - 第一期转让款为10000万元，乙方已支付视为丙方支付[16] - 第二期转让款为23067.44万元，收到过户登记确认书1个月内支付[16] 其他情况 - 公司控股股东变更为厚得妙景及其一致行动人，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼[21] - 本次协议转让需经深交所合规确认，交易完成存在不确定性[23]

股份转让 - 上海厚得妙景拟受让赣州海德2721.6万股首华燃气股份，占总股本10.02%[10] - 转让单价12.15元，总价33067.44万元[24] - 第一期转让款10000万元，第二期23067.44万元，收到过户登记确认书1个月内支付[25] 股本情况 - 2025年6月30日总股本27172.1538万股，回购股份专用账户持有86.774万股[23] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，签署日期2025年9月5日[3] - 变动前海德投资持股2721.6万股，占比10.02%，是控股股东[21] - 变动后海德投资不再持股，其及一致行动人合计持股降至2009.415万股，占比7.40%[22] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无增加或减少上市公司股份计划，有变动将披露[54] 其他情况 - 本次股权转让需深交所合规性确认后办理过户手续，尚未获批[27][55] - 涉及的2721.6万股中2300万股质押，已获质权人书面同意[28]

股权结构 - 2025年6月30日首华燃气总股本为271,721,538股[10][50] - 权益变动前，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼合计持股25,133,276股，占总股本9.25%[48][113] - 权益变动后，刘庆礼合计持股35,165,308股，占总股本12.94%，刘晋礼持股占总股本6.32%[49][114] - 本次权益变动后，上海厚得、山西汇景及刘晋礼将成控股股东，刘庆礼与刘晋礼将成共同实际控制人[42][71][84][87][113] - 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司52,349,276股股份，占总股本19.27%[71][114] 收购交易 - 2024年11月26日，刘庆礼拟33,067.44万元受让海德投资27,216,000股，2025年9月5日受让方调整为上海厚得[48] - 标的股份转让单价12.15元，转让价格合计33,067.44万元，分二期支付[51] - 第一期标的股份转让价款为1亿元，乙方已支付，视为丙方支付[52] - 第二期标的股份转让价款为23,067.44万元，丙方向甲方支付[53] - 本次股权转让合计需支付33,067.44万元，资金来源于上海厚得自有或自筹资金[59] 公司相关 - 上海厚得注册资本为100万元，刘庆礼间接持有其100%的股权，为实际控制人[11][14] - 山西汇景注册资本1000万美元，成立于2014年9月2日，China Panorama Energy Ltd.持有其100%股权，刘庆礼为实际控制人[28][29] - 山西汇景除持有首华燃气等公司股权外，无其他具体经营业务[32] 协议与安排 - 刘庆礼、山西汇景、刘晋礼于2024年11月26日签署《一致行动协议书》，上海厚得、山西汇景、刘晋礼于2025年9月5日签署《一致行动协议书》[41] - 信息披露义务人本次股权转让取得的股份自收购完成后18个月内不转让，未来12个月不排除增持股份[44] - 本次权益变动需深圳证券交易所合规确认后办理过户手续[55][115] 其他情况 - 2025年6月，上海厚得监事李英作为激励对象归属获授首华燃气股票128,000股[93] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与首华燃气及其子公司无特定资产交易，与董监高未发生特定金额交易[88][89] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人所控其他企业与首华燃气业务无同业竞争，无关联交易[83][86] - 本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖首华燃气股票情况，除李英事项外相关人员无买卖情况[92][93]