会议相关 - 2024年3月28日公司第五届董事会2024年第二次会议现场召开，9位董事全部出席[1] - 同意2024年4月19日15:00至17:00召开2023年度业绩网上说明会，采用网络远程方式[29] - 同意于2024年4月29日下午14:30召开2023年年度股东大会[43] 业绩与分红 - 2023年末归属于上市公司普通股股东的净利润为负值，本年度不派发现金红利等[16] 担保与授信 - 2023年度公司对全资子公司神思医疗担保额度为6000万元，期末实际担保余额2900万元，无其他对外担保[31] - 同意公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度总额不超6亿元[33] - 同意2024年公司为全资子公司神思医疗申请综合授信提供不超6000万元连带责任担保额度[36] 资金管理 - 同意公司使用不超17000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[39] 议案表决 - 《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉》等多项议案9票赞成通过[3][6][8][12][14][17][20][28][30][32][34][38][40] - 《关于公司〈2024年度董事薪酬方案〉》所有董事回避表决[22] - 《关于公司〈2024年度高级管理人员薪酬方案〉》关联董事回避，7票赞成通过[25] - 《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>》9票赞成通过，需提交2023年年度股东大会审议[42] - 《关于召开公司2023年年度股东大会》9票赞成通过[44]

议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决3票赞成、0票反对、0票弃权[3][6][10][13][15][18] - 《2024年度监事薪酬方案》关联监事回避表决，0票赞成、0票反对、0票弃权[21] 财务数据 - 2023年度对神思医疗担保额度6000万元，实际担保余额2900万元[24] - 同意使用不超过17000万元闲置募集资金进行现金管理[26]

新策略 - 公司制定2024年度高级管理人员薪酬方案[1] - 高级管理人员薪酬实行年薪制，含基础和绩效年薪[2] - 基础和绩效年薪拟定方案均报董事会决定[2] - 人员年薪标准继续执行现行标准不做调整[3] - 方案经董事会审议通过后生效[4]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行27,433,628股普通股，每股11.30元，募集资金总额309,999,996.40元，净额301,688,297.33元[1] - 2022年公司置换先期投入募集资金21,908,900.47元，其中20,439,654.24元已置换，1,469,246.23元未置换[4] - 2022年度募集资金专用账户利息收入扣除手续费后净额1,446,338.72元，年末余额224,202,965.86元[4] - 2023年度公司使用募集资金51,715,580.90元，利息与手续费收支净额2,712,922.33元[5] - 2023年募投项目研发费用公司自有资金垫付19,299,367.97元并分期从募集资金账户支出[5] - 截至2023年12月31日，募集资金专用账户余额175,200,307.29元[5][9] - 本年度投入募集资金总额5,171.56万元，已累计投入13,218.68万元[11] 募投项目情况 - 远距离智能视频项目截至期末投资进度37.07%，神思云脑项目30.18%，研究开发体系项目4.53%[11] - 承诺投资项目小计金额为30168.83[12] - 补充流动资金金额为8168.83，占比86.98%[12] 其他事项 - 2023年11月公司变更部分募集资金专用账户，将原恒丰银行资金转至齐鲁银行历下支行[8] - 2021年12月23日，日本公司以自筹资金预先投入募投项目总额为20439654.24元，支付发行费用1469246.23元[12] - 2022年4月20日，公司将先期投入的21908900.47元募集资金置换出专用账户[12] - 2023年4月24日，公司同意使用不超过22500万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[12] - 公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，无管理违规情形[14] - 信永中和会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告如实反映实际情况[15] - 保荐代表人对公司募集资金存放、使用及募投项目实施情况进行核查[16] - 保荐机构认为2023年度公司募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[17]

业绩总结 - 2023年公司营业收入41,459.20万元，同比增长9.21%[2] - 2023年归属上市公司股东净利润 -6,932.74万元，较上年减亏4,650.34万元[2] - 2023年AI + 智慧城市业务营收24,816.11万元，同比增长53.73%[2] - 2023年智慧医疗业务营收10,594.28万元，同比增长29.91%[2] - 2023年身份认证业务营收5,176.24万元，同比下降60.60%[2] 公司决策 - 2023年4 - 12月董事会多次会议审议报告、薪酬、交易等议案[6][7] 研发进展 - 公司在算法、软件、硬件开展研发，完成部分产品信创软硬件适配与应用[4][5] 委员会会议 - 报告期内审计委员会召开5次会议审议财务事项[11] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议审议薪酬[12] - 报告期内提名委员会召开2次会议审议选聘事项[13]

募集资金情况 - 2021年11月23日公司向特定对象发行27433628股普通股，募集资金净额301688297.33元[10] - 2022年公司置换出先期投入21908900.47元，其中20439654.24元已置换，1469246.23元未置换[11] - 2022年度募集资金专用账户利息净额1446338.72元，年末余额224202965.86元[12] - 2023年度公司使用募集资金51715580.90元，利息与专户手续费收支净额2712922.33元[13] - 截至2023年末公司募集资金专用账户余额175200307.29元[14][15] - 2023年11月公司变更部分募集资金专用账户，将恒丰银行资金转至齐鲁银行历下支行[17] - 截至2023年末恒丰银行济南分行余额143612.58元[19] - 截至2023年末齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行余额13194991.75元[19] - 截至2023年末兴业银行济南分行余额110860112.12元[19] - 截至2023年末齐鲁银行历下支行余额51001590.84元[19] - 募集资金净额30168.83万元，本年度投入5171.56万元，累计投入13218.68万元[20] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0[20] 项目投资情况 - 远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目承诺投资8000万元，累计投入2965.97万元，进度37.07%，本年度效益161.82万元[20] - 神思云脑升级研发与建设项目承诺投资9800万元，累计投入2957.40万元，进度30.18%，本年度效益269.27万元[20] - 研究开发体系升级建设项目承诺投资4200万元，累计投入190.31万元，进度4.53%[20] - 补充流动资金承诺投资8168.83万元，累计投入7105万元，进度86.98%[20] 其他事项 - 2021年12月23日公司以自筹资金预先投入募投项目2043.965424万元，支付发行费用146.924623万元，2022年4月20日置换出先期投入募集资金2190.890047万元[21] - 2023年4月24日公司同意使用不超过22500万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用[21] - 部分项目因内外部宏观经济及市场环境影响，投入进展未达预期[21] - 公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，不存在管理违规情形[22]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议2024年4月29日14:30开始[2] - 网络投票时间为2024年4月29日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年4月23日[4] - 会议登记时间为2024年4月26日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[10] 会议信息 - 会议审议10项议案，含《2023年度董事会工作报告》等[8] - 现场会议地点为山东省济南市高新区舜华西路699号神思电子会议室[5] - 联系电话0531 - 88878969，传真0531 - 88878968，邮编250101[13] - 网络投票代码350479，投票简称神思投票[17] 其他要点 - 3%以上股份股东可会前十天书面提临时提案[14] - 会议登记方式为现场、信函或传真，不接受电话登记[10] - 委托出席涉及多项议案，含薪酬方案等[24] - 公司及子公司2024年申请综合授信额度[24] - 公司为全资子公司提供2024年担保额度[24] - 制定《会计师事务所选聘制度》[24] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[25] - 提供参会股东登记表[26]

独立董事履职情况 - 2023年独立董事亲自出席董事会10次，无缺席[2] - 2023年公司召开六次股东大会，独立董事全部列席，现场参会三次[3] - 2023年独立董事就多项议案共同发表独立意见[4][5] - 2023年独立董事主持4次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事参加提名、薪酬委员会会议[7] - 2023年独立董事对公司多方面情况进行现场调查[8] - 2023年独立董事协助修改定期报告内容[9] - 2023年独立董事参加业绩说明会解答投资者问题[10] - 2023年独立董事参加各项培训活动[11] 未发生事项 - 2023年度未提议召开董事会、解聘事务所、聘请外部机构[12]

募集资金情况 - 2021年11月23日募集资金309,999,996.40元，净额301,688,297.33元到账[2] - 2022年置换先期投入21,908,900.47元，20,439,654.24元已置换[3] - 2022年底专用账户余额224,202,965.86元，利息收入净额1,446,338.72元[4] - 2023年使用募集资金51,715,580.90元，利息与手续费收支净额2,712,922.33元[5] - 2023年底募集资金专用账户余额175,200,307.29元[6][7] - 2023年底各银行专户合计募集资金170,970,709.98元，利息4,229,597.31元[10] - 2023年投入募集资金总额5,171.56万元，累计投入13,218.68万元[11] 项目进展 - 三个项目投入进展未达预期[12] 资金使用与管理 - 2023年募投项目研发费用自有资金垫付19,299,367.97元分期支出[5] - 2023年11月变更部分募集资金专用账户[9] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0，项目按进度推进[11] - 2021年12月自筹资金预先投入募投项目20439654.24元，支付发行费用1469246.23元[12] - 2023年4月同意使用不超22500万元闲置募集资金现金管理[12] 信息披露 - 公司及时准确披露募集资金情况，无违规情形[13]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润为-6932.74万元[1] - 2023年度母公司净利润为-4689.44万元[1] - 截至2023年底，公司合并报表未分配利润为-18764.87万元[1] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[1] - 拟不分配因合并及母公司报表未分配利润为负[3]