中密控股股份有限公司 第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名。 第四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定 的职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 董事会议事规则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体 制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公 司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家相关法律法规、规范性文 件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议 事及表决程序的具有约束力的法律文件。 （七）拟订公司重 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] 担保申请流程 - 被担保人应提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件[8] 担保审批要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 担保信息披露 - 公司应履行对外担保信息披露义务[15] - 被担保人债务到期 15 个交易日内未还款需及时披露[15] 担保管理制度 - 公司对外担保实行统一管理原则[17] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，股东会审议通过后生效[18]

委员会设立 - 公司设立董事会战略发展与 ESG 委员会并制定工作制度[2] 成员构成 - 委员会成员由 5 名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] 职责与运作 - 研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议，检查实施情况[6][7] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 制度相关 - 制度由委员会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过生效[15]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议并披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，经董事会审议并披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[9] 担保及日常关联交易规定 - 为控股股东等关联方担保，经董事会审议后提交股东会，对方需反担保[10] - 日常关联交易超预计金额，重新履行审议和披露义务[14] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[14] 豁免审议情况 - 参与公开招标等交易，可豁免提交股东会审议[15] - 关联人提供资金利率不高于央行同期标准，可豁免提交股东会审议[15] - 按同等条件向董高人员提供产品服务，可豁免提交股东会审议[16] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[18] - 制度自股东会审议通过生效[18] - 文件日期为二〇二五年十月二十九日[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 投票权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[14] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 累积投票制 - 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[17] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[21] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[22] 回购决议 - 公司以相关目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程的决议[23] 股东会授权 - 股东会对董事会授权应围绕公司经营发展，遵循合法、具体明确、不损害股东权益原则[26] - 董事会决策授权事项时应论证，必要时聘请中介机构[26] - 股东会可在已批准事项范围内授权董事会决定具体实施事宜[26] 信息公布 - 公告、通知或股东会补充通知应在规定媒体和深交所网站公布信息[28] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则未尽事宜按相关法规和章程执行，不一致时按后者执行并修改规则[28] - 规则由董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过生效[28]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 节余资金与项目 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[13] - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[16] 计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[23] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金[25] 公告与披露 - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[15] - 开立或注销产品专用结算账户需及时公告[16] - 发现现金管理产品重大风险及时披露风险提示公告[17] 用途变更与制度 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家新法律、法规或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修改制度[27] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] - 制度发布日期为二〇二五年十月二十九日[27]

提名委员会设置 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，审查任职资格并提建议[6] 会议规则 - 提前三天通知，临时会议提前不少于12小时[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 表决方式多样，可通讯表决[9] - 会议有记录，结果书面报告董事会[10] - 出席人员有保密义务，不得内幕交易[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，临时会议不少于十二小时通知[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[11] 薪酬方案 - 每届董事会最后一次会议提交下一届董事薪酬方案，经股东会决议通过后实施[9] - 每届高级管理人员薪酬方案由委员会向当届董事会提交后决定[9] 考评与决策 - 委员会根据薪酬方案对董事和高管考评并决定报酬数额和奖励方式[10] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[11] 回避规则 - 会议讨论委员考核结果与薪酬时，该委员应回避表决[13]

审计委员会构成 - 成员5名，均为非高管董事，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[4] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议提前三天通知，临时会不少于十二小时，紧急情况经同意可免通知[13] - 表决方式为举手或投票，经全体委员同意可通讯表决[13] 职责与监督 - 指导监督内部审计部门，内审部门向其报告，资料同时报送[7] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[7] - 公司财报有问题时，督促整改、监督落实并披露完成情况[9]

中密控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书工 作职责和程序，保证其认真行使职权、履行忠实义务，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律法规、 规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 董事会秘书的聘任与任职条件 第二条 公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任或解聘， 董事会秘书对董事会负责。 第三条 董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应 的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，并取得国内证券交易所规定 的董事会秘书任职资格。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任 ...