珠海全志科技股份有限公司 公司章程 珠海全志科技股份有限公司 章 程 | | | 珠海全志科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 二〇二五年十一月 法定代表人经公司董事会全体董事过半数选举产生或变更。担任法定代表 人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称"有限公司"）整体变更，并 由全体发起人采取发起设立方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码：91440400666520715X。 第三条 ...

珠海全志科技股份有限公司 独立董事工作制度 珠海全志科技股份公司 独立董事工作制度 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。 第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 珠海全志科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所的相 关规定等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二章 基本规定 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计 师资格、高级会计师或 ...

珠海全志科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东的合法权 益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《珠海全志科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规 定，结合公司情况，制定本规则。 珠海全志科技股份有限公司 股东会议事规则 珠海全志科技股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （五） 对公司因以下情形收购本公司股份作出决议：1）减少公司注册资本；2）与 持有本公司股份的其他公司合并； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式 ...

关联交易管理办法 珠海全志科技股份有限公司 关联交易管理办法 珠海全志科技股份有限公司 珠海全志科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规章、规范 性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司的实际情况制定《珠海全志科技股份有限公司关联交易管理办法》 （以下简称"本办法"）。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关 联化。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等 价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会 或股东会审议通过 ...

珠海全志科技股份有限公司 对外投资管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外投资管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《珠海全志科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本《珠海全志科技 股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《珠海全志科技股份有限公司关联交易 管理办法》的相关规定。 （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资 可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定经股东会、董事会或董 ...

薪酬与考核委员会工作条例 珠海全志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 珠海全志科技股份有限公司 珠海全志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为建立、完善珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立薪酬和考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估高级管理人员业绩指 标。 第二章 人员构成 第四条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬和考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以 上独立董事、全体董事的三分之一或提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一 名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当委员会 主任不能或无法履行职责时， ...

珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国担保法》 等法律、法规、规范性文件以及《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"，是指公司及其控股子公司（以下统称"公 司"）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限 于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本办法。 公司对控股子公司提供担保属于对外担保。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《珠海全志科技股份有限公司关联 交易管理办法》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 ...

董事会选举与职责 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[5] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[27] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需审议[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[8] - 购买原材料等日常经营交易额度占最近一期经审计净资产30%以上需审议[7] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上下半年度召开，会议召开前10日书面通知相关人员[14][16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[14] - 召开董事会临时会议，应于会议召开3日以前通知相关人员，情况紧急可口头通知[16] - 董事会定期会议需变更通知事项，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，审议特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[19] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事该情况发生后30日内董事会应提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限须报股东会批准[23] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 公司对外提供财务资助需出席董事会三分之二以上董事同意并决议[24] - 两名或以上独立董事可提议延期召开董事会会议或审议事项[24] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签字[25] 其他规定 - 公司每季度定期向董事发送财务报表等资料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] - 董事辞任或任期届满需办妥移交手续，保密义务任期结束后仍有效[29] - 董事离任因未履行承诺等造成损失应承担赔偿责任，收益归公司[29] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 本规则经公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[31]

| 股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的 | 司以全部财产对公司的债务承担责任。 | | --- | --- | | 债务承担责任。 | | | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 | | 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 | 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 | | 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 | 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 | | 监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担 | 高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投 | | 股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开 | 诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流 | | 处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、 | 程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情 | | 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据 | 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章 | | 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 | 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 | ...

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》和26项内部治理制度[1][3] - 《公司章程》修订后不再设监事会，设职工代表董事，需提交股东大会审议[1][2] - 26项制度中1 - 8项需提交股东大会，9 - 26项无需[3][4]