北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京赛微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年八月 北京市中伦律师事务所 关于北京赛微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京赛微电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为北京赛微电子股份有限公 司（以下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023 年第 二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等相关法律、法规、规范性 ...

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-098 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会无增加、变更议案的情形。 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 北京赛微电子股份有限公司 本次股东大会表决结果如下： 4、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。 5、本次股东大会审议的议案以特别决议形式通过的，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。 一、本次股东大会的召开和出席情况 北京赛微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第二次临时股东大 会于2023年8月18日（星期五）14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26 层公司1号会议室召开，本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8 ...

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-097 北京赛微电子股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《北京赛微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，经北京赛微电子 股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议审议通过，决 定于 2023 年 8 月 18 日(星期五)召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大 会的通知于 2023 年 8 月 3 日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，根据《公司章程》的有关 规定，现将本次股东大会的有关事项再次提示如下： 一、本次股东大会召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第四届董事会第三 十八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场召 ...

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-096 尽管已在多领域实现 MEMS 制造技术的积累和突破，但公司北京 FAB3 在整 体上仍处于运营初期，产线的产能爬坡、良率提升是一个持续的过程，产能扩充 及产量目标的实现尚需一定时间。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2023 年 8 月 9 日 关于控股子公司 MEMS 微振镜通过验证并启动试产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 8 月 9 日，因北京赛微电子股份有限公司（以下简称"公司"）控股 子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（简称"赛莱克斯北京"或"北京 FAB3"）代工制造的某款 MEMS（Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，即 微电子机械系统，简称为微机电系统）微振镜通过了客户验证，赛莱克斯北京收 到该客户发出的采购订单，启动首批 MEMS 微振镜 8 英寸晶圆的小批量试生产。 MEMS 微振镜（也称"微镜"、"扫描镜"）是指采用光学 MEMS 技术制造 ...

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为分析师会议，参与单位包括国信证券、国泰君安、中信建投等众多机构，参与人员众多 [2][3] - 活动时间为2023年8月2日21:00 - 21:45，地点为国信证券分析师电话会议 - 赛微电子近况更新 [3] - 上市公司接待人员为董事、副总经理、董事会秘书张阿斌和证券事务专员刘妍君 [3] 分组2：传闻澄清 - 2023年8月1日、2日公司股价分别下跌6.19%、8.91%，公司对相关传闻进行澄清 [3] - 北京MEMS工厂受暴雨影响、机器设备损毁传闻不实，工厂生产经营未受近期暴雨影响，处于正常运营状态 [3] - 瑞典MEMS工厂被瑞典政府没收传闻不实，公司保持对该子公司良好控制，工厂正常运营 [4] - 客户武汉敏声计划自建工厂、不再与公司合作传闻不实，双方合作的北京8英寸BAW滤波器联合产线已量产，正加快产能爬坡 [4] - 公司所制造BAW滤波器良率、性能不达标的传闻不实，相关产品良率、性能符合甚至超过客户预期 [4] 分组3：公告解读与提问解答 - 公司拟在深圳投资建设MEMS项目，目的是利用粤港澳大湾区资源，与其他产线互补，满足客户需求；合作方包括深重投集团、远致星火等 [5] - 公司调减高频通信器件研发项目投入并补充流动资金，原因是跨境工作遇障碍且北京FAB3已完成相关研发，该项目未使用募集资金 [5] - 公司认为MEMS纯代工厂商在智能传感产业发展中的角色定位是为客户开发、生产制造芯片级各类智能传感器件，MEMS产业前景良好 [6]

公司概况 - 赛微电子专注于MEMS芯片制造主业，持续提升境内外产线的产能、利用率及良率 [4] - 公司看好智能传感行业的未来发展空间，对自身的芯片制造工艺及综合竞争实力充满信心 [4] 产能与市场 - 北京FAB3已建成并运转一期产能为1万片/月，正在推进建设二期产能2万片/月，合计为3万片/月 [5] - 自2020年9月通线以来，北京FAB3产线已成功导入超过15家国内外知名MEMS客户，正在推动不同类别MEMS晶圆的工艺开发、产品验证、规模量产 [5] 产品与技术 - 北京FAB3正在推进硅麦克风、BAW滤波器、激光雷达微振镜等MEMS传感器件的风险试产及量产进程 [6] - 公司认为MEMS产业必将受益于各类不同应用场景的蓬勃发展及需求爆发 [6] 竞争与优势 - 公司在MEMS芯片制造方面深耕超过二十年，具有显著的竞争优势，如全球市场竞争地位、先进的制造及工艺技术等 [6] - 公司商业模式为纯MEMS代工厂商，专注于工艺开发及晶圆代工，避免与客户业务冲突 [8] 研发与投资 - 公司近年来研发费用处于较高水平，2020-2022年研发费用分别高达1.95亿元、2.66亿元、3.46亿元 [7] - 公司努力实现在MEMS主业方面的技术及业务突破，助力解决半导体高科技领域部分"卡脖子"问题 [7] 国际合作与挑战 - 受瑞典ISP审查及否决决定的影响，瑞典工厂与北京工厂之间的技术合作中止，北京FAB3需自主探索相关生产诀窍 [7] - 公司正在境内外持续建设及扩充MEMS芯片产能，在智能传感产业景气度逐步攀升的背景下，预计产能将得到更高水平的利用 [5]

公司基本情况 - 赛微电子是全球领先、国际化运营的 MEMS 晶圆制造厂商，拥有自主知识产权并掌握核心半导体制造技术 [2] - 公司当前工作为持续提升境内外产线的产能、利用率及良率，同时打造晶圆级先进封装测试能力 [3] MEMS 业务收入结构 - MEMS 业务主要包括通讯、生物医疗、工业汽车和消费电子四大领域，收入结构及变化受客户及终端市场需求影响 [3] - 过去几年各领域代工需求均增长，但不同时期不同业务领域有波动因素，如 4G 和 5G 刺激通讯需求、疫情刺激生物医疗需求等 [3] - 公司作为 MEMS 晶圆制造厂商，不主动规划收入结构，会根据需求展望在产能、工艺、团队等方面做倾向性准备，长期看好各领域未来需求 [3] 北京 FAB3 情况 产品结构 - 基于自主基础核心工艺，开拓各领域客户及 MEMS 晶圆类别，推进 MEMS 硅麦克风、BAW 滤波器等产品的风险试产及量产进程，业务及产品结构将动态变化 [3][4] 产能建设 - 已建成并运转一期产能 1 万片/月，正在推进二期产能 2 万片/月建设，合计 3 万片/月，含与武汉敏声合作的 BAW 滤波器专线 [4] - 自 2020 年 9 月通线以来，已导入超 15 家国内外知名 MEMS 客户，开展数十个合作产品项目，推动不同产品的工艺开发及验证，重点领域良率提升 [4] 瑞典产线情况 - 瑞典 FAB1＆FAB2 定位为中试 + 小批量产线，产能利用率和良率受工艺开发业务影响，国际政治环境、市场波动、客户结构调整及产能扩充迁移等也有影响 [5] - 收购半导体产业园区为瑞典业务扩充提供条件，产线正积极建设扩充新增产能，形成从中试到量产的衔接服务能力 [5] 合作产线情况 - 与武汉敏声合作的北京 8 英寸 BAW 滤波器联合产线 2022 年底通线，工艺开发及试产符合预期，专线产品类别增加，良率大幅提升，量产积极准备中 [6] - 产线初期产能 2,000 片晶圆/月，后可扩展至 1 万片晶圆/月 [6] MEMS 制造工艺重要性及涉及工艺 - 随着 5G、6G 等高频通信发展，传统工艺制造的射频微波器件难以应用，MEMS 制造工艺能解决传统工艺不足，具有高频状态低损耗、低噪音、散热能力良好特点，应用广泛 [6] - 涉及高品质晶体压电薄膜的制备、低损耗高频电磁波传输结构的制备、射频/微波器件的晶圆级异质异构集成成套工艺等 [6][7] BAW 滤波器市场情况 - 到 2025 年，射频前端市场规模可达 250 亿美元，目前绝大部分被国际射频巨头垄断，国产器件自给率不足 5% [7] - 滤波器行业市场集中度高，BAW 滤波器龙头公司博通市场占有率约 90%，国内厂商挑战与机遇并存 [7] FBAR 滤波器情况 - 与 BAW - SMR 相比，FBAR 具有易于高频化、低损耗、高 Q 值等优点，可应用于 5G、6G 及更高频通信场景，但工艺复杂，需基于薄膜技术用 MEMS 工艺制造，要实现高良率制造提高性价比 [7] 材料设备国产化考虑 - 北京 FAB3 一期产能工艺制造设备和材料以境外采购为主 [8] - 为应对国际环境，公司加大关键原材料及设备采购储备力度，加强与本土厂商合作，运营中加大国内设备、材料采购比例，后续产线建设将综合多种采购方式做合理商业决策 [8]

分组1：公司基本情况与发展战略 - 赛微电子经历重大战略转型后专注 MEMS 芯片制造主业，当前核心工作是提升境内外产线产能、利用率及良率，看好智能传感行业未来发展空间，对自身芯片制造工艺及综合竞争实力有信心 [2] - 公司规划在北京及粤港澳大湾区分别建设 MEMS 中试线，与北京 FAB3 规模量产线形成互补，大湾区中试线设计产能为 3000 片晶圆/月，相关投资事项在谈判准备中 [9] 分组2：瑞典产线情况 - 2022 年瑞典产线订单、生产与销售状况良好，以瑞典克朗计价销售收入与 2021 年持平，但盈利因自身成本费用、集团股权激励费用及汇率波动显著下降；2023 年业务情况恢复正常，瑞典团队到访中国沟通交流并拜访客户 [3] - 瑞典 FAB1＆FAB2 定位为中试 + 小批量产线，产能利用率和良率受工艺开发业务影响，此前产能扩充、迁移及结构调整工作也对其产生显著影响 [3] 分组3：北京 FAB3 产线情况 - 北京 FAB3 定位为规模量产线，2022 年产能 82,500 片晶圆/年，产能利用率低是因处于产线运营初期，工艺开发、产品验证及批量生产需过程，2023 年局面改观 [3][4] - 北京 FAB3 基于自主基础核心工艺开拓各领域客户及 MEMS 晶圆类别，推进多种器件风险试产及量产，业务和产品结构将动态变化，同时提升工艺能力、拓展市场及产品领域 [4] - 北京 FAB3 一期产能 1 万片/月，二期产能 2 万片/月正在建设，合计 3 万片/月，已导入超 15 家国内外知名 MEMS 客户，开展数十个合作项目 [4] 分组4：合作产线情况 - 公司与武汉敏声合作建设的北京 8 英寸 BAW 滤波器联合产线 2022 年底通线，工艺开发及试产符合预期，量产积极准备中，初期产能 2000 片晶圆/月，可扩展至 1 万片晶圆/月 [6] 分组5：研发费用情况 - 2020 - 2022 年公司研发费用分别为 1.95 亿元、2.66 亿元、3.46 亿元，占营业收入比重分别为 25.54%、28.69%、44.01%，公司重视研发投入，助力解决半导体“卡脖子”问题 [6] - 随着北京 MEMS 产线进入稳定生产阶段，未来研发投入预计逐步回归正常水平 [7] 分组6：技术合作应对措施 - 受瑞典 ISP 审查及否决影响，瑞典与北京工厂技术合作中止，北京 FAB3 需自主探索生产诀窍，拓展代工 MEMS 晶圆品类依赖自身，瑞典工厂中国大陆客户需在 FAB3 重新工艺开发 [7] - 北京 MEMS 工厂自 2020 年 Q4 起自主研发，积累自主可控工艺技术，推进产品量产，未来若国际政经环境改善，将促进境内外产线技术交流合作 [7] 分组7：行业模式看法 - 半导体制造产线建设周期长、重资产投入，单一领域设计公司自有产线服务和拓展受限，纯代工企业在代工业务有工艺技术、产品迭代和成本控制优势 [8] - 公司为纯 MEMS 代工厂商，避免与客户业务冲突，增加客户认同感和信任度，IDM 模式与 Fabless 或 Fablite 模式将长期共存 [8] 分组8：公司竞争情况 - 与境内其他 MEMS 厂商相比，公司竞争优势包括全球市场地位、先进技术、标准化工艺模块、丰富经验、优秀人才团队、知识产权、中立模式和规模产能；劣势是整体产能及营收规模小，缺乏规模效应，2023 年劣势将消除 [5][6]

公司基本情况 - 赛微电子经历重大战略转型后专注 MEMS 芯片制造主业，当前核心工作是提升境内外产线产能、利用率及良率，看好智能传感行业未来发展空间，对自身芯片制造工艺及综合竞争实力有信心 [2] 产线业绩及产能情况 瑞典产线 - 2022 年订单、生产与销售状况良好，以瑞典克朗计价销售收入与 2021 年持平，但盈利因自身成本、费用及集团股权激励费用等下降，且受汇率波动影响，按人民币折算后降幅扩大；2023 年业务情况恢复正常，正挖掘产能潜力，服务市场需求 [3] - FAB1＆FAB2 为中试 + 小批量产线，产能利用率及生产良率受工艺开发业务影响，此前产能扩充、迁移及结构调整工作也对其构成显著影响 [3] 北京产线 - FAB3 为规模量产线，2022 年总体产能 82,500 片晶圆/年，产能利用率低是因处于产线运营初期，产品工艺开发、验证及量产需过程，2022 年已量产品类少，产能爬坡缓慢 [4] - 已建成并运转一期产能 1 万片/月，正在推进二期产能 2 万片/月建设，合计 3 万片/月，包括与武汉敏声合作的 BAW 滤波器专线；自 2020 年 9 月通线已导入超 15 家国内外知名 MEMS 客户，开展合作项目数十个 [4] 业务相关问题解答 产品结构及变化 - 北京 FAB3 基于自主基础核心工艺开拓各领域客户及 MEMS 晶圆类别，希望推进高端 MEMS 硅麦克风等产品风险试产及量产，业务及产品结构将动态变化，同时提升工艺能力，拓展新市场及产品领域 [5] 技术应对措施 - 受瑞典 ISP 审查影响，瑞典与北京工厂技术合作中止，北京 FAB3 需自主探索生产诀窍，拓展代工 MEMS 晶圆品类依赖自身；自 2020 年 Q4 起积极自主研发，积累自主可控工艺技术，若国际政经环境改善，将促进境内外产线技术交流合作 [5][6] 行业模式看法 - 半导体制造产线建设周期长、重资产投入，单一领域设计公司自有产线服务受限且拓展品类难；公司为纯 MEMS 代工厂商，在代工业务有工艺技术、产品迭代及成本控制优势，大量 Fabless 或 Fablite 设计公司倾向委托纯 MEMS 代工厂商，IDM 模式与 Fabless 或 Fablite 模式将长期共存 [6][7] 大湾区布局情况 - 公司计划在北京及粤港澳大湾区分别建设 MEMS 中试线，与北京 FAB3 规模量产线互补，提高中试服务能力，孕育量产订单；大湾区中试线设计产能 3000 片晶圆/月，相关投资事项在谈判、准备中 [7] 竞争优劣势 - 优势：突出的全球市场竞争地位、先进的制造及工艺技术、标准化结构化工艺模块、丰富开发及代工经验、优秀稳定人才团队、丰富知识产权、中立纯晶圆厂模式、前瞻布局的规模产能与供应能力 [8] - 劣势：整体产能及营收规模较小，短期内缺乏规模效应，工艺优势未完全体现，境内产线团队需量产实践磨练 [8]

公司基本情况 - 赛微电子全称北京赛微电子股份有限公司，证券代码 300456 [1][2] - 2023 年 5 月 23 日 13:30 - 18:00，众多投资机构参与特定对象调研与现场参观活动，地点在北京经济技术开发区科创八街 21 号院赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司三楼报告厅 [2][3] 公司业务介绍 整体介绍 - 赛微电子创始人杨云春博士介绍公司基本情况、发展历程、核心业务、产业角色、全球化布局及发展战略 [3] 瑞典 Silex - 创始人 Edvard Kälvesten 博士介绍其发展历程、成功要素、MEMS 市场展望、商业模式及竞争格局，在 2019 - 2021 年全球纯 MEMS 代工排名中均位居第一，掌握多项国际领先工艺技术，有 10 年以上硅通孔绝缘层工艺平台量产历史，生产超数十万片晶圆、100 多种不同产品，参与 500 余项 MEMS 工艺定制化开发项目 [3][5] 北京 FAB3 - 首席科学家 Yuan Lu 博士介绍所拥有的硬件、研发方向、知识产权、代表性工艺技术以及如何构建 MEMS 共性关键技术工具箱 [3] - 新产品与技术研发总监殷晓鲁博士介绍 MEMS 产品晶圆路线图、材料及工艺开发能力、从工艺开发到量产过程、典型量产分析及最新状态 [4] 投资者问答 收购与合作 - 收购瑞典斯德哥尔摩半导体生产制造园区，为 MEMS 业务在瑞典扩充发展提供条件 [4] - 瑞典 Fab1&2 与北京 Fab3 在瑞典 ISP 决定前全面技术交流合作，决定后保留商业、市场、管理交流合作，北京 FAB3 积累自主工艺技术，增强 Silex 品牌在中国影响力 [4] 业绩情况 - 2022 年瑞典产线订单、生产与销售良好，以瑞典克朗计价销售收入与 2021 年持平，但盈利因成本、费用、股权激励费用及汇率波动显著下降；2023 年业务恢复正常，挖掘产能潜力，服务市场需求 [4][5] 竞争优势 - 瑞典 Silex 品牌效应和影响力强，工艺技术领先，产品及客户积累丰富，虽规模量产能力未充分展现，但发展潜力大；整个 MEMS 产业处于早期，业内厂商发展机遇充足 [5] 产能消化 - 北京 FAB3 一期产能 1 万片/月，二期产能 2 万片/月，合计 3 万片/月，与武汉敏声合作建设的滤波器产线包含在二期产能中；自 2020 年 9 月通线已导入超 15 家国内外知名 MEMS 客户，开展数十个合作项目，随着产业链生态建立，产能将逐步利用 [6] 商业模式 - 公司为纯 MEMS 代工厂商，尊重各类厂商战略，纯代工模式在工艺技术、产品迭代和成本控制有优势，可避免客户固定资产投入，IDM 模式与 Fabless 或 Fablite 模式将长期共存 [6][7] 产能利用率和良率 - 瑞典 FAB1＆FAB2 定位中试 + 小批量产线，产能利用率和良率受工艺开发业务影响，且受国际政治、市场、客户结构及收购预期影响 [7] - 北京 FAB3 定位规模量产线，2022 年总体产能 82,500 片晶圆/年，产能利用率低因处于产线运营初期，产品工艺开发、验证及量产需过程，量产品类少，产能爬坡慢 [8] 业务领域 - RF 射频领域有相关客户及产品，业务持续进行 [8] - 通信领域有成熟工艺和业务，涉及硅光子器件和 BAW 滤波器，愿景是以高良率、低成本实现通信领域 MEMS 芯片完整制造 [8] 产品结构 - 北京 FAB3 基于自主核心工艺开拓各领域客户及 MEMS 晶圆类别，希望推进高端 MEMS 硅麦克风等产品风险试产及量产，业务及产品结构将动态变化，持续提升工艺能力，拓展市场及产品领域 [8][9] 成本考虑 - 4G 时代 SAW 及 TC - SAW 有成本优势，5G 及更高频通信时代 BAW 有技术优势，公司与客户攻克技术难关，实现高良率、低成本批量生产，提高性价比优势，实现商业化量产 [9] 试产到量产 - 北京 FAB3 一款新 MEMS 芯片从风险试产到量产一般 6 个月左右，与下游市场需求节奏相关，大规模量产良率高于小批量试产，厂商与客户推动良率提升 [9] 良率决定因素 - 产品从无到有阶段，良率主要取决于芯片制造厂商工艺水平；产品迭代阶段，良率提升取决于厂商与设计公司客户共同努力与协作 [9] 合作产线 - 与武汉敏声合作的北京 8 英寸 BAW 滤波器联合产线 2022 年底通线，工艺开发及试产符合预期，初期产能 2000 片晶圆/月，可扩展至 1 万片晶圆/月 [10] 大湾区布局 - 公司计划在北京及粤港澳大湾区分别建设 MEMS 中试线，与北京 FAB3 规模量产线互补，提高中试服务能力，孕育量产订单；大湾区中试线设计产能 3000 片晶圆/月，相关投资在谈判准备中 [10] 技术应对 - 瑞典 ISP 否决专项出口许可申请后，瑞典与北京工厂技术合作中止，北京 FAB3 自主研发积累工艺技术，若国际政经环境改善，将促进境内外产线技术交流合作 [10][11] 竞争差异 - 公司在 MEMS 芯片工艺开发及晶圆制造深耕超二十年，竞争优势包括全球市场地位、先进技术、标准化工艺模块、丰富经验、优秀人才团队、知识产权、纯晶圆厂模式、规模产能与供应能力；劣势是整体产能及营收规模较小，团队需量产实践磨练 [11][12]