第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证北京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下称"公司")与关 联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深 圳证券交所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北 京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 （三）关联方如在股东会上享有表决权，除本制度第二十六条规定的情况外， 均应对关联交易事项回避表决； （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会董事一致，届满可连选连任[4] - 至少每季度召开一次会议审议相关计划和报告[7] - 督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[7] 审计委员会会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9][10] - 会议记录保存不少于十年[11] - 通过议案及表决结果两日内报董事会[11] 审计委员会职责与细则 - 依章程和授权履职，提案提交董事会审议[11] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

经营范围与章程变更 - 公司2025年10月27日通过变更经营范围及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 变更后经营范围新增安全技术防范系统设计施工服务等业务[1] - 《公司章程》多处条款修订，涉及目的表述、法定代表人等规定[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[3] - 公司收购本公司股份情形有六种，部分需股东会决议，部分依授权经董事会决议[3] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[4] 股东与董事权益及限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[4] - 持股5%以上股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会不收回股东可起诉[4] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就相关问题起诉[6] 股东会相关规定 - 股东会需审议多项重大事项，如一年内购买出售重大资产超总资产30%等[7] - 年度股东会应在上一会计年度终结后6个月内举行[8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[26] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润15%[27] - 股东大会对利润分配方案决议后，须2个月内完成派发[27] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告等[26] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[29] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[29]

业绩总结 - 2025年前三季度计提信用和资产减值准备共791.73万元[2] - 应收账款坏账损失计提1526.72万元，转回-815.05万元[3] - 计提减值准备减少合并报表利润总额791.73万元[6]

会议相关 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年10月27日召开，3名监事均参加[2] 议案审议 - 审议通过变更经营范围及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过终止实施2025年限制性股票激励计划议案[5] - 审议通过公司《2025年三季度报告》议案[6] 经营范围 - 同意公司经营范围变更，以市场监管部门核准为准，不再设监事会[3][4]

会议情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年10月27日召开，9名董事实到[2] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》9票同意待股东大会审议[4] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》9票赞成，部分子议案待审议[5][7] - 《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案》5票同意[8] - 《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》9票赞成[9] - 《关于暂不召开公司股东大会的议案》9票赞成[10]

激励计划情况 - 2025年3月27日审议通过激励计划议案[1] - 3月28日至4月6日公示激励对象名单[2] - 10月27日审议通过终止激励计划[1] 终止原因及影响 - 受宏观因素影响，继续实施难达预期[3] - 终止符合规定，不损害公司及股东利益[5] 后续策略 - 优化薪酬体系、完善绩效考核制度[5]

激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会核查终止2025年限制性股票激励计划[2] - 终止该计划不损害公司及全体股东等利益[2] - 委员会委员同意终止该计划，委员包括陈守海等[2][3] - 审核意见日期为2025年10月28日[3]

激励计划进程 - 2025年3月27日董事会、监事会审议通过激励计划议案[15] - 3月28日至4月6日公示激励对象名单[16] - 10月27日董事会、监事会审议通过终止激励计划议案[16] 终止情况 - 因宏观经济和市场环境变化终止[18] - 未召开股东会，激励计划未生效[16] - 承诺三个月内不再筹划相关事宜[18]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为3179.63万元，同比增长21.43%[5] - 年初至报告期末营业收入为1.14亿元，同比增长42.34%[5] - 营业总收入为1.1356亿元，较上年同期增长42.3%[17] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-5380.41万元，同比下降110.64%[5] - 净亏损为5395.94万元，较上年同期扩大111.1%[18] - 归属于母公司股东的净亏损为5380.41万元，较上年同期扩大110.6%[18] - 基本每股收益为-0.1391元，较上年同期扩大111.1%[19] 成本和费用表现 - 年初至报告期末研发费用为2081.33万元，同比大幅增长574.77%[9] - 研发费用为2081.33万元，较上年同期大幅增长575.0%[18] - 营业总成本为1.6012亿元，较上年同期增长50.2%[17] 资产和负债关键变化 - 报告期末货币资金为7586.70万元，较上年末下降71.06%[9] - 公司货币资金期末余额为75,867,025.11元，较期初262,190,541.13元大幅下降71.06%[14] - 报告期末存货为5225.97万元，较上年末大幅增长3098.59%[9] - 公司存货期末余额为52,259,712.08元，较期初1,633,837.54元大幅增长3098.37%[15] - 报告期末预付款项为9634.46万元，较上年末增长368.51%[9] - 公司预付款项期末余额为96,344,565.16元，较期初20,564,206.68元大幅增长368.50%[14] - 报告期末合同负债为1062.36万元，较上年末增长403.03%[9] - 公司合同负债期末余额为10,623,581.45元，较期初2,111,897.23元增长403.04%[15] - 公司应收账款期末余额为25,920,478.68元，较期初81,038,432.93元下降68.02%[14] - 流动负债合计为13.9250亿元，较期初下降17.6%[16] - 负债合计为15.7863亿元，较期初下降14.3%[16] - 所有者权益合计为3.1027亿元，较期初下降14.8%[16] - 公司资产总计期末余额为468,134,879.14元，较期初548,305,997.12元下降14.62%[15] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.52亿元，同比下降46.63%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.516亿元，较上期的-1.034亿元恶化46.6%[22] - 经营活动现金流出小计为4.814亿元，较上期的2.274亿元大幅增加111.7%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.0860亿元，较上年同期增长327.9%[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为2257.5万元，较上期的2828.5万元减少20.2%[22] - 支付的各项税费为337.7万元，较上期的369.3万元减少8.5%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-175.4万元，较上期的-2097.5万元改善91.6%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3805.0万元，较上期的-2.071亿元改善81.6%[22] - 取得借款收到的现金为5000.0万元，较上期的2000.0万元增加150.0%[22] - 现金及现金等价物净增加额为-1.914亿元，较上期的-3.315亿元改善42.2%[22] - 期末现金及现金等价物余额为6710.1万元，较期初的2.585亿元减少74.0%[23] 股东和股权信息 - 报告期末普通股股东总数为20,610股[10] - 控股股东北京沐朝控股有限公司持股比例为23.11%，持股数量为89,221,410股[10] - 股东王立群持股比例为1.84%，持股数量为7,100,032股，其全部股份处于冻结状态[10] 其他重要事项 - 年初至报告期末信用减值损失为-756.46万元，同比下降223.80%[9] - 公司计划发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[12]