交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权 [1] - 交易对手方为深圳高灯计算机科技有限公司 [1] - 公司同时拟向实际控制人李柠先生全资控股的北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 交易进展 - 截至公告披露日，交易各方正在持续完善尽职调查、审计、评估等相关工作 [1] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易相关事项 [1] - 公司将另行发布召开股东大会的通知，提请审议本次重组相关议案 [1]

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-067 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大风险提示： 1.北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次交易预案"）及其摘要中已对本次交易 涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者注 意投资风险。 2.截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的风险因素外，公司尚未发现 可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案 作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在持续推进过程中。公司将根 据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情 况及时履行信息 ...

公司近期动态 - 公司于2025年9月29日召开第五届第六次董事会会议，审议了《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》等文件 [1] - 公司股票收盘价为7.22元，市值为28亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于安防行业 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][4] 交易优势 - 交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 所购资产与现有主营业务有协同效应[3][4] 交易特点 - 交易涉及资产权属清晰，不涉及分期发行股份支付对价[3][4]

业务情况 - 上市公司从事智算服务、智能安防等业务[3] - 标的公司深耕智慧交通，推“ETC 助手”，提供 ETC 发行及增值业务[3][4] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购标的公司 51%股权并募资[2] - 发行股份价格 7.77 元/股，不低于定价基准日前 20 日均价 80%[8] - 交易定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日[8]

交易概况 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金，购买资产交易对方是深圳高灯，募集资金交易对方是智耘科技，签署日期为2025年9月[2] - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[23] - 发行股份购买资产和募集配套资金发行价格均为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[29][33] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[31][33] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价25%或总额50%[31] 业绩数据 - 2025年6月30日公司资产总计51,270.50万元，负债总计17,710.09万元，所有者权益合计33,560.41万元[181] - 2025年1 - 6月公司营业收入8,176.45万元，营业利润 - 2,638.18万元，利润总额 - 2,688.26万元，净利润 - 2,862.70万元[183][184] - 2025年6月30日公司资产负债率34.54%，毛利率4.83%，基本每股收益 - 0.07元/股，加权平均净资产收益率 - 8.22%[186] - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额 - 11,489.00万元，投资活动净额 - 81.26万元，筹资活动净额 - 3,742.01万元[189] 股权结构 - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股137,219,107股，持股比例35.56%[168][169] - 截至预案签署日，沐朝控股直接持有上市公司89,221,410股股份，占比23.11%，为控股股东[170] - 截至预案签署日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权，为实际控制人[171] 交易进展与风险 - 交易相关审计、评估工作未完成，最终数据以报告为准，交易作价及发行股份情况未确定[61] - 交易需经董事会、股东大会、监管机构批准、注册或同意[5][49] - 交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[64][65][66][68][69][70][71] 其他信息 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[82][83] - 公司主要从事智算服务、智能安防等业务，产品及服务涉及公安、金融等领域[40][41] - 标的公司主要深耕智慧交通领域，推出“ETC助手”，搭建车主服务生态体系[42]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 公司控制权 - 2022年7月22日公司变更为无控股股东、无实际控制人[4] - 2024年1月11日控股股东变更为北京沐朝控股有限公司，实控人变为李柠、王朝光[4] - 本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市[4][5] 关联交易 - 发行股份购买资产后深圳高灯持股预计超5%[3] - 募集配套资金认购对象为实控人李柠全资控股公司，构成关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 交易进程 - 2025年3月13日发布停牌公告，14日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过交易预案[3] - 2025年3月28日披露董事会决议及交易相关公告，股票开市起复牌[3] - 2025年4 - 8月多次披露交易进展公告[3] - 2025年9月18日披露进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明[3] 后续流程 - 交易相关审计、评估完成后需再次召开董事会审议相关议案[4] - 交易需经交易对方股东会或相应权力机构、公司股东大会审议通过正式方案[4] - 交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2][3] - 公司不存在六种不得向特定对象发行股票的情形[2]

交易基本信息 - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[16] - 《发行股份购买资产协议》签署日期为2025年3月27日[16] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格7.77元/股[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[29] - 募集配套资金发行价格7.77元/股，智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让[31] 交易进展与条件 - 交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据等将在重组报告披露[5][19] - 交易生效和完成尚待董事会再次审议、股东大会批准及监管机构批准等[5] - 交易已通过第五届董事会二次、六次会议审议，获控股股东、实控人原则同意[45][47] 业绩与市场数据 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[79][80] 公司业务情况 - 交易前公司从事智算等业务，产品服务涉及多领域[38][39] - 标的公司深耕智慧交通，有“ETC助手”及相关服务[40] 交易风险与承诺 - 剔除因素后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅超20%，存在内幕交易风险[62] - 交易存在审批、被暂停中止取消、方案调整等多种风险[61][62][65] - 各方承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[4][9][11] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关人员在结论形成前不转让股份[4][10] 历史违规情况 - 公司于2021 - 2024年多次收到监管警示函、通报批评处分决定等[128]