文章核心观点 北京君嘉律师事务所认为汉邦高科具备实行2025年限制性股票激励计划的主体资格，该激励计划内容合规，已履行现阶段必要法律程序和信息披露义务，激励对象确定合法有效，公司未提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议时关联董事已回避表决 [13][14]。 分组1：本次激励计划主体资格 - 汉邦高科是依法设立并有效存续的创业板上市公司，截至法律意见书出具日，其基本情况为名称是北京汉邦高科数字技术股份有限公司，注册地址在北京市海淀区地锦路13号楼四层101 - 413，注册资本38748.0309万元，法定代表人是李柠，统一社会信用代码为91110000767525590U，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围包括研究开发安全技术防范产品等 [4]。 - 汉邦高科不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格 [5]。 分组2：本次激励计划主要内容及合规性 - 《激励计划（草案）》共十六章，规定了实施目的、激励对象确定依据和范围、限制性股票来源等内容，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》及《自律监管指南》相关规定 [6][7][9]。 分组3：本次激励计划涉及法定程序 - 已履行程序包括董事会、监事会审议通过相关议案，关联董事回避表决 [10]。 - 尚需履行程序包括公示激励对象、审核公示情况、自查内幕交易、征集委托投票权、股东大会审议等 [10]。 分组4：本次激励计划激励对象 - 激励对象共9名，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干成员，未包括特定人员 [10]。 - 激励对象确定符合相关规定，不存在不得成为激励对象的情形 [10]。 分组5：本次激励计划信息披露安排 - 截至法律意见书出具日，汉邦高科已履行现阶段必要信息披露义务 [10]。 - 尚需根据相关规定履行后续信息披露义务 [10]。 分组6：公司财务资助情况 - 汉邦高科未为激励对象获取权益提供贷款及其他财务资助，符合《管理办法》规定 [10][11]。 分组7：本次激励计划对公司及股东利益影响 - 实施激励计划是为建立长效机制，结合各方利益，关注公司长远发展 [12]。 - 《激励计划（草案）》内容合规，履行了现阶段法律程序，需经股东大会审议，公司已履行信息披露义务，监事会认为不损害股东利益，公司未提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [12][13]。 分组8：本次激励计划关联董事回避表决事项 - 董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，符合相关规定 [13][14]。

激励计划股份与价格 - 拟授予限制性股票2520万股，占公司股本总数387480309股的6.5036%，一次性授予无预留[5][30][31] - 限制性股票授予价格为5.98元/股[6][41] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过48个月[8][33] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止[11][34][73] 激励对象 - 激励对象共9人，包括董事、高管和核心骨干成员[8][25] - 激励对象确定依据包括法律和职务依据，不包括独立董事等特定人员[23][24] 限售安排 - 分二期解除限售，每期解除限售比例均为50%[8][38] - 限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月[36] 业绩考核目标 - 2025年营业收入考核目标不低于2.5亿元或扭亏为盈[50] - 2026年营业收入考核目标不低于3.5亿元或净利润不低于1500万元[50] 绩效考核与解除限售比例 - 激励对象绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例分别为100%、90%、70%、0%[51] 限制性股票摊销成本 - 2025年为1.58508亿美元，2026年为7925.4万美元，2027年为6604.5万美元，2028年为1320.9万美元[68] 调整公式 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[55][102] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[55][103] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[56][103] - 资本公积金转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[58][106] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[58] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[58][107] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］[58] 其他规定 - 激励对象名单公示期为10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[28][70] - 公司不得为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴个人所得税及其他税费[77] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，获授股票在限售期内不得转让、担保或偿债[83] - 公司进行现金分红时，激励对象获授股票的现金分红待解除限售时返还，未解除则公司收回[83]

财务审计要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配与股权激励限制 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 全部在有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励计划规定 - 激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 激励计划所规定事项完整[2] 需说明事项 - 对照规定说明是否存在不得实行或参与股权激励情形[3] - 说明股权激励计划拟授予权益数量及占股本总额比例[3] - 披露激励对象获授、行使权益条件[3] 绩效考核与限售比例 - 激励计划绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[22] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[28] 程序与合规 - 监事会就激励计划发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 激励计划内容、程序、激励对象确定及信息披露符合规定[37] - 公司不为激励对象提供财务资助[37]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2520万股，占公司股本总数387480309股的6.5036%[6][29] - 拟一次性授予2520万股，占拟授出限制性股票总数的100%，无预留股份授予安排[6][29] - 全部在有效期内股权激励计划涉及股票总数累计未超公司股本总额的20%[7][29] - 激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额的1%[7][29] - 限制性股票授予价格为5.98元/股[7][41] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][32] - 激励对象共计9人，包括公司董事、高级管理人员和核心骨干成员[9][24] 激励计划实施安排 - 授予的限制性股票分二期解除限售，每期解除限售比例分别为50%、50%[9] - 自激励计划经股东大会审议通过之日起60日内，完成限制性股票授予等相关程序[11][33][73] - 激励对象公示期为10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[27][70] - 激励计划限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月[35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入考核目标不低于2.5亿元或扭亏为盈[50] - 2026年营业收入考核目标不低于3.5亿元或净利润不低于1500万元[50] 限制性股票调整公式 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[55] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[55] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[56] - 资本公积金转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[58] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[58] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[58] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］[58] 限制性股票摊销成本 - 2025年为1.58508亿美元，2026年为7925.4万美元，2027年为6604.5万美元，2028年为1320.9万美元[68] 激励计划变更与终止 - 股东大会审议前拟变更，召开董事会审议并披露[75] - 股东大会审议通过后变更，召开董事会、股东大会审议并披露，不得提前解除限售和降低授予价格（特定情况除外）[75] - 股东大会审议前拟终止，召开董事会审议并披露[76] - 股东大会审议通过后终止，提交董事会、股东大会审议并披露，3个月内不得再次审议[76] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[38] - 授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形[44][45] - 解除限售需公司未发生特定负面情形[46][47] - 激励对象绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例分别为100%、90%、70%、0%[51] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对激励对象绩效考核，未达条件可回购注销股票[77] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保[77] - 公司代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[77] - 激励对象资金来源为自有或自筹，限售期内股票不得转让等[83] - 激励对象获授股票享有分红权等，红股等同时限售[83] - 激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[88][89]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7][9] 业绩目标 - 2025年营业收入不低于2.5亿元或扭亏为盈[7] - 2026年营业收入不低于3.5亿元或净利润不低于1500万元[7] 考核规则 - 激励对象考核解除限售比例依绩效分四档[8] - 人力资源部负责具体考核，委员会通知结果[10][12] - 被考核者可在规定时间内对结果申诉[12] - 考核结果保密保存，激励结束三年后销毁[12] - 办法经股东大会审议通过并生效后实施[13]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授权益总量25200000股[1] - 多名董事和骨干获授不同数量限制性股票[1] - 激励对象不超股本总额1%，计划标的不超20%[2] - 激励对象不含独董、监事、大股东及关联人[2]

公司基本信息 - 汉邦高科于2015年4月22日在证券交易所上市交易[17] - 汉邦高科注册资本由29825.8899万元变更至38748.0309万元[16] - 2023年向特定投资者发行人民币普通股89221410股[16] 激励计划情况 - 2025年限制性股票激励计划激励对象共9名，含董事、高管和核心骨干[28] - 2025年3月24日薪酬与考核委员会审议通过激励计划议案[24] - 2025年3月27日董事会、监事会审议通过激励计划议案[19][24][25] - 激励计划需公示激励对象10天，监事会审核名单并披露情况说明[25] - 需自查内幕信息知情人6个月内股票交易情况并披露报告[25] - 股东大会审议时独立董事征集委托投票权，关联股东回避表决[26][27]

交易概况 - 公司符合发行股份购买资产并募资条件，方案利于发展[1] - 购买资产交易对方为深圳高灯，完成后持股超5%[2] - 募资认购对象为北京智耘，由实控人全资控股[2] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[2] 交易进展 - 标的公司审计、评估未完成，实施需多项程序[3] - 独立董事同意交易并提交董事会审议[3]

文章核心观点 北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届监事会第二次会议审议多项议案，涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、限制性股票激励计划等，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [2][24] 会议召开情况 - 会议于2025年3月27日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，3月24日以多种方式发出会议通知，应到监事3名，实际参加3名，由监事会主席宋梦娅召集并主持，会议召开符合相关规定 [1] 会议审议情况 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金，自查论证符合相关条件，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [2][3] - 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易包括购买股权及募集配套资金两部分，募集以购买成功为前提但不影响购买实施，标的公司审计、评估未完成，交易价格、支付安排等待确定，发行股份价格8.10元/股，发行数量待确定，股份锁定期等将协商确定并披露，暂未约定过渡期间损益、业绩承诺及补偿协议，表决均为3票同意，尚需提交股东大会审议 [3][4][6] - 审议通过《关于 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，公司按规定编制预案及摘要，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [15] - 审议通过《关于公司与交易对方签署 <发行股份购买资产协议> 的议案》，公司与深圳高灯拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的 <股份认购协议> 的议案》，公司与智耘科技拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，交易对方交易后持股预计超5%，认购对象为实际控制人全资控股公司，构成关联交易，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会认为符合规定，可调动积极性，有利于公司发展，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24] - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会认为符合规定和公司实际，能保证计划实施，完善治理结构，调动人员积极性，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24][25] - 审议通过《关于核查 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为激励对象具备资格，符合条件，主体资格合法有效，公司将公示名单，监事会将披露审核意见及公示情况说明，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [25][26]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年3月27日发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[2][5] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][3] 财务审计 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4]