关联交易规范总则 - 公司制定关联交易规定旨在确保交易行为不损害非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，禁止损害公司利益[2] - 交易需签订书面协议明确条款，股东及高管不得利用关联关系谋利[4][5] 关联人认定标准 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事及高管直接或间接控制的企业[6] - 关联法人涵盖控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[9] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司高管及其密切家庭成员等五类情形[10] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议将构成关联的视同关联人[11] 关联交易类型与原则 - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保租赁等17类事项[12] - 定价需参照独立第三方标准，难以比较的需披露成本利润依据[14] - 禁止关联方垄断渠道或占用公司资源，董事会有义务监督异常[15][17] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，不足3名无关联董事时需提交股东会[19] - 关联股东在股东会审议时需回避表决[22] - 自然人关联交易超30万元或法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意[24] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露评估报告[25] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议[33] - 公开招标、单方获益交易等五类情形可免于股东会审议[35] - 现金认购公开发行证券、承销等四类交易可免关联交易程序[36] 信息披露与执行 - 信息披露需符合《上市规则》及公司内部规定[37] - 关联交易累计计算原则：12个月内同类型交易需合并统计金额[26] - 担保仅限控股子公司，关联方担保需反担保且资产足额[27][28]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，需提交股东大会审议[1][3] - 拟将审计委员会成员数由三人调整至五人[1] - 拟根据公司治理结构调整和修订后的《上市公司章程指引》修订《公司章程》[4] 公司基本信息 - 公司注册名称为航天智造科技股份有限公司，住所为保定市和润路569号，注册资本为人民币845410111元，营业期限为50年[5] - 公司股份总数为845,410,111股，均为普通股，每股面值人民币1元[7] 股东与股权 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[5] - 公司增加资本方式多样，减少注册资本需按规定程序办理，不得收购本公司股份但有五种除外情形[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行，多种情形需召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，3%以上可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事会负责多项职权[36] - 董事会每年度至少召开四次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[40] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须全体董事过半数通过[40] 利润分配 - 公司每年度利润分配比例原则上应不低于当年实现的可分配利润总额的20%[50][51] - 公司董事会制定利润分配方案需经成员半数以上和二分之一以上独立董事通过，方可提交股东会审议[55] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[54][56][57] 制度修订 - 公司拟修订或废止多项内部管理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[69][70] - 《股东大会议事规则》适应性修订，名称调整为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》废止[69] - 《累积投票制实施细则》《控股股东及实际控制人行为规范》废止，主要内容修改后整合至《公司章程》[70]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，乐凯工程设计总资产11402万元，净资产9849万元，2024年营业收入6080万元，净利润364万元[6] 项目信息 - 乐凯化学“化学二期项目”中标价5893万元，含设计费195万元、建安费3998万元、设备采购暂估1700万元[2][14] - “化学二期项目”建成达产后年产光稳定剂2000吨[7] 付款安排 - 预付款为合同额（不含暂估价）的30%[17] - 设计费按进度分阶段支付[17] - 建安费按工作量和验收情况分阶段支付[17] 公司背景 - 乐凯工程设计成立于1998年2月27日，注册资本4000万元，中国乐凯集团持股100%[5] 交易决议 - 2025年6月23日，独立董事全票审议通过关联交易议案[23]

股东大会时间 - 2025年度第二次临时股东大会于7月21日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年7月15日[4] - 现场登记时间为2025年7月16 - 17日[9] 投票信息 - 议案1至4为特别表决事项，需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码为350446，简称为航天投票[16] - 深交所交易系统投票时间为7月21日9:15 - 15:00[17] 其他 - 单独或合计持股1%以上股东可会前十天提临时提案[13] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[23] - 参会股东登记表7月17日17:00前送达[25]

会议信息 - 公司监事会于2025年6月23日16:30召开第五届监事会第十四次会议[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 审议通过子公司乐凯化学材料关联交易议案，关联监事3人回避，2票赞同[3][4] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，5票赞同[4][5] - 取消监事会议案需提交公司股东大会审议[6]

会议召开 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年6月23日14:30召开[2] - 公司决定于2025年7月21日召开2025年度第二次临时股东大会[9] 议案表决 - 子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标与关联方形成关联交易，表决赞同4票[4] - 多项章程、规则修订议案表决均为赞同9票，需提交股东大会审议[5][6][7][8] 人员调整 - 董事会审计委员会成员由三人调整为五人，增加张云飞和邹华维[8]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日在深交所创业板上市[6] - 注册资本为人民币845410111元[7] - 营业期限为五十年[7] - 共有194名发起人[12] - 由保定乐凯磁信息材料有限公司整体变更而成[6] 股权结构 - 股份总数为4600万股人民币普通股，每股面值1元[13] - 中国乐凯胶片集团公司持股比例44.2067%[13] - 刘彦峰持股比例4.0682%[13] - 锁亚强持股比例1.3120%[13] - 翟保定持股比例1.2921%[13] 股份变动 - 可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[20] - 可以减少注册资本，按规定程序办理[21] - 收购本公司股份有六种情形除外[21] - 收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行[21] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关机构起诉[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数少于6人等情形发生时，应在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[50] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[67] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名[101] - 董事会审批交易有相关资产比例规定[103][104] - 董事会每年度至少召开四次会议[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[137] - 每年度利润分配比例原则上应不低于当年实现的可分配利润总额的20%[138] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[139][140] 其他 - 公司党委每届任期一般为五年[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[90] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任[129] - 公司指定《中国证券报》等报刊之一及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[155] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[156]

关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[2] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[10] 关联人认定 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[4] - 直接或间接持公司5%以上股份自然人为关联自然人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[8] 决策程序 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[12] 表决权规定 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，不计入总数[12] 交易报告审议 - 公司董事等与公司交易应向董事会或股东会报告审议[13] - 董事等近亲属与公司交易适用报告审议规定[14] 交易金额标准 - 公司与关联自然人交易（除担保等）超30万元需按程序处理[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），需董事会决议并股东会批准，披露评估或审计报告[18] 累计计算规则 - 连续十二个月内关联交易需累计计算金额[18] 担保与财务资助 - 公司原则只为控股子公司提供担保及反担保，为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议[21] - 公司仅为合并范围内子公司提供财务资助，不得为关联人提供[21] 独立董事规定 - 达到披露标准关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] 规定生效 - 本规定经股东会批准后生效，原规定废止[29]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占 1/3 以上比例，至少含 1 名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股 1％以上股东有权提候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表资格和独立性意见[13] - 提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见[13] - 连任不超 6 年，自特定事实发生 36 个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于 15 日[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5][6] - 专门会议每年开一次，董事会秘书提前 5 日书面通知[29][35] - 三分之二以上独立董事出席方可召开，决议经全体过半数表决通过[33][34] - 决议和会议记录保存 10 年[33][41] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托代出席，董事会 30 日内提议股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司 60 日内完成补选[16] 其他相关规定 - 公司在董事会审议通过年报后两个工作日内将文件递交深交所[37] - 独立董事对年报有异议，经全体过半数同意可聘请外部机构[38] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[40] - 津贴由董事会制定方案，经股东会审议通过并披露[41] - 本细则经股东会审议通过生效，原细则废止[43]

会议事项 - 2025年6月23日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 对关联交易议案事前审核，同意提交第五届董事会第十七次会议审议[1] 关联交易 - 子公司乐凯化学材料有限公司公开招标形成关联交易，定价公允[1] - 对财务、经营无负面影响，不影响独立性，不损害股东权益[1] 公告 - 公告发布时间为2025年6月24日[3]