会议情况 - 立中集团第五届监事会第十九次会议于2024年11月1日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 决策内容 - 同意子公司用不超11300万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[1] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

可转债发行 - 2023年7月27日发行899.8万张可转换公司债券，募集资金总额8.998亿元，净额8.882589717亿元[8] - 期限为2023年7月27日至2029年7月26日[13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[14] - 转股期自2024年2月2日起至2029年7月26日止[19] - 初始转股价格为23.57元/股，当前转股价格为19.09元/股[20][21] - 2023年8月16日起在深交所挂牌交易[8] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息[15] - 募集资金拟用于墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目等三个项目[38][39] 可转债赎回与回售 - 期满后五个交易日内，以票面面值的113%赎回全部未转股债券[30] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[31] - 最后两个计息年度内，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[33] - 若改变募集资金用途，持有人享有一次按债券面值加当期应计利息回售的权利[34][35] 财务数据 - 截至2023年末经审计净资产为687523.90万元，借款余额为917187.73万元[43] - 截至2024年9月30日，借款余额为1094136.63万元，较2023年末增加176948.89万元，新增借款占2023年末净资产的25.74%[43] - 2024年1 - 9月银行借款新增175640.37万元，占2023年末净资产比例为25.55%[45] - 2024年1 - 9月可转换公司债券新增2308.28万元，占2023年末净资产比例为0.34%[46] 其他信息 - 公司主体信用等级和本次发行的可转债信用等级均为AA -，评级展望为稳定[41] - 新增借款不会对公司经营和偿债能力产生重大不利影响[49] - 中原证券为债券受托管理人，出具临时受托管理事务报告[49] - 报告日期为2024年11月1日[51]

业绩总结 - 2023年末经审计净资产687,523.90万元，借款余额917,187.73万元[2] - 截至2024年9月30日借款余额1,094,136.63万元，较2023年末增176,948.89万元[2] - 2024年1 - 9月累计新增借款占2023年末净资产25.74%[2] 未来展望 - 新增借款用于正常经营，不影响经营与偿债能力[3][4]

激励计划授权与审议 - 2022年3月8日召开股东大会，授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜[16] - 2024年10月28日，董事会和监事会审议通过作废、调整及归属相关议案[17] 股票处理与价格 - 合计作废处理44,199股预留授予（第一批次）限制性股票[19] - 激励计划调整后的限制性股票授予价格为10.82元/股[23] 权益分派 - 2023年年度权益分派以629,994,533股为基数，每10股现金红利1.187308元[20] 归属期与业绩考核 - 预留授予（第一批次）第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日，归属权益数量占比30%[24] - 首次授予第一个归属期业绩考核目标为2022年净利润不低于60,000万元[30] - 首次授予第二个归属期业绩考核目标为2022 - 2023年累计净利润不低于132,000万元[30] - 首次授予第三个归属期业绩考核目标为2022 - 2024年累计净利润不低于218,400万元[30] 归属比例与额度计算 - 激励对象考核结果为A - G时，归属比例分别为100% - 0[31] - 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度[31] 业绩完成与归属情况 - 2022 - 2023年度公司实现股权激励成本摊销前归属于上市公司股东的累计净利润为13.2400880448亿美元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%[37] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）74名激励对象中，1名已离职，64名第二个归属期个人层面绩效考核结果为A，可归属限制性股票603,840股，9名考核结果为B/C/D/E/F，可归属限制性股票63,261股[38] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计73名，本次可归属数量为667,101股[38] 合规情况 - 公司就本次归属与本次作废及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权[39] - 本次根据2023年年度权益分派实施情况对本激励计划授予权益价格的调整符合相关规定，程序合法合规[40] - 本次归属的归属条件已经成就，可归属激励对象及其归属数量符合有关规定[40] - 公司已按要求就本次归属与本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务[40] 其他情况 - 截至法律意见书出具之日，公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等情形[33] - 截至法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形[34]

会议情况 - 立中集团第五届监事会第十八次会议于2024年10月28日召开，应到3人实到3人[1] 激励计划 - 同意作废2022年限制性股票激励计划部分已获授未归属股票[1][2] - 根据2023年权益分派调整2022年激励计划授予权益价格[3][5] - 2022年激励计划预留授予（第一批次）二归属期条件成就，为73人办理归属[6][7]

激励计划时间节点 - 2022年2月18日召开会议审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年2月21日至3月2日公示激励对象名单[13] - 2022年3月8日激励计划获批准并调整首次授予数量[14] - 2023年5月16日首次授予部分第一个归属期归属[16] - 2023年11月14日预留授予（第一批次）第一个归属期归属[18] - 2024年5月16日首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属[19] 激励计划调整 - 2022年3月8日将首次授予数量由2300.00万股调整为2227.77万股[21] - 2022年10月26日调整授予权益价格为11.02元/股[22] - 2023年3月28日调整个人层面绩效考核要求[23] - 2024年10月28日调整授予权益价格，调整后为10.82元/股[20][24] 业绩完成情况 - 2022 - 2023年累计净利润目标不低于1.32亿元，实际为13.2400880448亿元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%[26] 激励对象情况 - 74名激励对象中1名已离职[26] - 64名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为A，9名结果为B/C/D/E/F[26] - 64名结果为A的激励对象可归属限制性股票603,840股，9名结果为B/C/D/E/F的激励对象可归属限制性股票63,261股[27] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计73名，本次可归属数量为667,101股[27] 其他信息 - 预留授予（第一批次）第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的30%[24] - 预留授予日（第一批次）为2022年10月27日[29] - 归属人数为73人[29] - 授予价格（调整后）为10.82元/股[30] - 中高层管理人员及核心技术（业务）人员本次可归属数量占已获授预留授予（第一批次）限制性股票总量的28.94%[31]

会议情况 - 公司第五届监事会第十八次会议于2024年10月28日召开[1] 激励计划 - 会议审议通过2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案[1] - 监事会审核该批次第二个归属期归属名单[2] - 本次可归属激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就[2][3]

股票归属 - 2023年5月16日首次授予部分第一个归属期归属8,165,164股，5月18日上市流通[7] - 2023年11月14日预留授予（第一批次）第一个归属期归属897,608股，11月16日上市流通[8] - 2024年5月16日首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属6,663,031股，5月20日上市流通[10] 议案审议 - 2022年2月18日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年3月8日激励计划获股东大会批准[4] - 2022年10月26日审议通过调整授予权益价格及预留授予（第一批次）议案[5] - 2023年3月7日审议通过预留授予（第二批次）议案[5] - 2023年3月27日审议通过调整个人层面绩效考核要求的议案[6] - 2024年4月25日审议通过作废部分股票及两个归属期归属条件成就的议案[9] - 2024年10月28日审议通过作废部分股票、调整授予权益价格及预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案[10] 权益分派 - 2023年年度权益分派以629,994,533股为基数，每10股现金红利（含税）1.187308元[11] 股票作废 - 公司本激励计划预留授予（第一批次）1名激励对象离职，取消19,800股限制性股票归属[14] - 9名预留授予（第一批次）激励对象因绩效考核结果，24,399股限制性股票不能归属[14] - 本次合计需作废处理预留授予（第一批次）44,199股限制性股票[14] 其他 - 本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为10.82元/股[13] - 公司本激励计划预留授予（第一批次）激励对象由74人调整为73人[14] - 本次调整及作废部分限制性股票对公司财务和经营无实质性影响[15] - 监事会认为授予权益价格调整合法合规，无损害股东利益情形[16] - 监事会认为作废部分限制性股票合法合规，无损害股东利益情形[18] - 律师认为本次归属已取得必要批准和授权，归属条件已成就[19]

激励计划调整 - 因1名激励对象离职，取消19,800股限制性股票归属并作废处理[3] - 9名激励对象个人层面绩效考核不达标，24,399股限制性股票作废处理[3] - 调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格，调整后为10.82元/股[5] 激励计划归属 - 公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就，为73名激励对象办理归属事宜，可归属数量为667,101股[8] 议案表决 - 《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》表决同意7票[4] - 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》表决同意7票[7] - 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》表决同意7票[10]

激励计划基本信息 - 2022年限制性股票激励计划拟授予权益总计不超过2855.00万股，约占草案公告时公司股本总额61695.6965万股的4.63%[4] - 首次授予限制性股票2300.00万股，占草案公告时公司股本总额的3.73%，占授予权益总额的80.56%[4] - 预留授予限制性股票555.00万股，占草案公告时公司股本总额的0.90%，占授予权益总额的19.44%[4] - 授予价格（调整后）为10.82元/股[5][23][32] 归属比例与业绩要求 - 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属权益数量占比40%，第二个归属期占比30%，第三个归属期占比30%[6] - 若预留部分在2022年三季报披露前授出，第二个归属期归属权益数量占预留授予总量的30%；若在披露后授出，占比50%[6] - 首次授予的第二类限制性股票2022年净利润不低于60000万元，2022 - 2023年累计净利润不低于132000万元，2022 - 2024年累计净利润不低于218400万元[9] - 若预留部分在2022年三季报披露后授出，2022 - 2023年累计净利润不低于132000万元，2022 - 2024年累计净利润不低于218400万元[10] 激励对象考核与归属情况 - 激励对象个人考核结果为A、B、C、D、E、F、G时，归属比例分别为100%、90%、80%、70%、60%、50%、0[11] - 2022 - 2023年度公司实现股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为13.24亿元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%[28][29] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）的74名激励对象中，1名已离职，64名第二个归属期个人层面绩效考核结果为A，9名结果为B/C/D/E/F[29] - 64名绩效考核结果为A的激励对象可归属限制性股票603840股，9名结果为B/C/D/E/F的激励对象可归属限制性股票63261股[29] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计73名，本次可归属数量为667101股[30][31][32] 调整情况 - 2022年3月8日，公司首次授予数量由2300.00万股调整为2227.77万股[20] - 2022年10月26日，授予权益价格调整为11.02元/股[21] - 2023年10月31日调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格为10.94元/股[23] - 2024年10月28日再次调整授予权益价格为10.82元/股[23] 归属时间与数量 - 2023年5月16日，首次授予部分第一个归属期归属数量为8165164股，上市流通日为2023年5月18日[16] - 2023年11月14日，预留授予（第一批次）第一个归属期归属数量为897608股，上市流通日为2023年11月16日[17] - 2024年5月16日，首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属数量为6663031股，上市流通日为2024年5月20日[18] - 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的30%[25] 会议审议情况 - 2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[13] - 2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过调整首次授予数量和首次授予限制性股票的议案[14] - 2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过调整授予权益价格和预留授予（第一批次）限制性股票的议案[14] - 2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过预留授予（第二批次）限制性股票的议案[15] - 2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过调整个人层面绩效考核要求的议案[15] 其他 - 中高层管理人员及核心技术（业务）人员已获授预留授予（第一批次）限制性股票数量为2305000股[32] - 中高层管理人员及核心技术（业务）人员本次可归属预留授予（第一批次）限制性股票数量为667101股[32] - 中高层管理人员及核心技术（业务）人员本次可归属数量占已获授预留授予（第一批次）限制性股票总量的比例为28.94%[32] - 监事会同意为73名激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事宜[32] - 天津金诺律师事务所认为本次归属已取得必要批准和授权，归属条件已成就[36] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为归属条件成就事项符合规定，无损害公司及股东利益情形[37] - 本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[38] - 本次归属不会对公司财务、经营、股权结构及控制权产生重大影响[38][39]