董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善内控体系，确保对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则[1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[1] 人员组成 - 成员由非高管董事组成，不少于3人且独立董事占多数，至少含1名会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识和商业经验，由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[1][3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作[2] 职责权限 - 提议聘请/更换外部审计机构并审核费用，不受股东或高管不当影响[2] - 监督内外部审计工作，确保审计机构勤勉尽责并核查财务报告[2] - 审核财务信息及披露，重点关注重大会计问题及舞弊风险[2] - 监督内部控制，审计重大关联交易，协调管理层与审计机构沟通[2] - 对违规董事/高管提出解任建议或提起诉讼，必要时可调查异常经营情况[2][3] 工作程序 - 审计部负责提供财务报告、审计报告、关联交易资料等决策材料[3] - 委员会评议后形成书面决议提交董事会[3] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知[4] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，表决采用现场或视频方式[4] - 可邀请董事/高管列席，并聘请中介机构提供专业意见[4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报董事会[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时按上位法执行并及时修订[6] - 细则经股东会生效，由董事会负责解释和修订[6]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 内部控制目标涵盖合规经营及确保信息披露真实准确完整公平[2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员需半数以上为独立董事且召集人须为会计专业人士[4] - 设立独立内部审计部门专职人员不少于三人，部门负责人必须专职且不得与财务部门合并办公[5][6][7] - 审计人员需具备专业资质并保持独立性，执行回避制度[8][10] 审计职责与流程 - 审计委员会负责监督年度审计计划实施，协调内外部审计关系，并向董事会报告重大问题[13] - 内部审计部门需评估子公司内部控制有效性，审计财务数据合法性，并每季度向审计委员会汇报[14][7] - 审计范围覆盖全业务流程包括购销存、资金管理及信息披露等关键环节[15] 审计执行与整改 - 审计证据需完整记录于工作底稿并建立档案管理制度[16] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，发现问题需及时披露[18] - 发现内控缺陷需督促整改并跟踪落实，重大缺陷需立即上报董事会[19][20] 内控评价与考核 - 董事会需出具年度内控自我评价报告，独立董事及保荐机构需发表意见[22][23] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[24] - 制度冲突时以法律法规及公司章程为准，董事会保留解释修订权[27]

公司治理结构调整 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规调整组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[2] - 公司修订《公司章程》相关条款 完善法人治理结构与内部控制建设[2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的内容[2] - 修订法定代表人条款 明确经理辞任视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人确定时限[3] - 修订股东权利义务条款 明确股东可起诉公司董事和高级管理人员[6] - 修订股份发行条款 明确同次发行同种类股票每股发行条件和价格应当相同[6] - 修订财务资助条款 规定公司为他人取得股份提供财务资助的总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 修订股份转让限制条款 调整董事和高级管理人员持股转让限制[8] - 修订股东会职权条款 调整重大资产处置和担保事项的审批权限[20][21] - 修订董事会组成条款 规定董事会由9名董事组成 其中独立董事3名[40] - 修订关联交易表决条款 明确关联董事回避表决规则[43] 独立董事制度完善 - 规定独立董事应保持独立性 明确不得担任独立董事的八类人员[45][46] - 明确独立董事的任职条件和职责要求[47] - 规定独立董事的特别职权 包括独立聘请中介机构等权利[48] - 建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等特定事项[49] 审计委员会职能 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核公司财务信息及监督内外部审计工作[52][54] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议须经成员过半数通过[56] 信息披露要求 - 公司按规定时限向监管机构报送并披露年度报告 中期报告和季度报告[63] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时 提取利润的10%列入法定公积金[64]

公司治理与风险管理 - 公司拟为自身及董事和高级管理人员投保责任险以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 投保人为广西博世科环保科技股份有限公司 被保险人为公司及公司董事和高级管理人员 [1] - 赔偿限额和保费金额将以保险合同约定为准 保险期限为12个月且期满可续保或重新投保 [1] 审议与授权程序 - 投保责任险议案将直接提交2025年第四次临时股东会审议 关联股东将回避表决 [1] - 全体董事在审议该议案时均已回避表决 [1] - 董事会提请股东会授权法定代表人和经营管理层在第七届董事会任期内具体办理投保及续保事宜 [1]

公司治理变动 - 广西博世科环保科技股份有限公司董事会提名蒙永亨为第七届董事会独立董事候选人 [2] - 被提名人已通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [2] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [3] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [3] 独立性及合规性声明 - 被提名人及其直系亲属未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东 [7] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [8] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [8] 专业经验与背景 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [7] - 被提名人非以会计专业人士身份提名，不适用会计专业资格条款 [7] - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [10] 履职限制情况 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [11] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [11] - 被提名人最近三十六月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [10]

董事会提前换届 - 公司第六届董事会原定任期至2026年6月25日届满 但鉴于控股股东和实际控制人已发生变更 为完善法人治理结构 董事会拟提前换届选举 [1] - 公司于2025年5月12日召开第六届董事会第三十三次会议 审议通过关于提名第七届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 并将提交股东会审议 [1] 非独立董事候选人提名 - 第七届董事会设9名成员 其中非独立董事6名 控股股东南宁化工集团有限公司提名潘晓斌 尹鸿翔 潘晓蕾 龙锋 程正5人为候选人 [1] - 持有公司5%以上表决权股份的股东广州环保投资集团有限公司提名马宏波1人为非独立董事候选人 [1] 独立董事候选人提名 - 公司董事会提名曾萍 蒙永亨 侯治平3人为第七届董事会独立董事候选人 其任职资格已经董事会提名委员会审核通过 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后 方可与选举非独立董事提案一并提交股东会审议 [2] 董事会构成合规性 - 第七届董事会提名候选人中非独立董事与独立董事的比例符合法律法规要求 独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一 [2] 现任董事离任安排 - 在公司第七届董事会董事就任前 第六届董事会董事将继续履行职责 [3] - 离任董事程凯丰 王结良 张正堂 彭书传不再担任公司任何职务 且未持有公司股份 [3] - 离任董事杨崎峰直接持有公司股份10,120,226股 占总股本的1.90% 离任后将继续遵守股份减持相关规定 [3] 候选人背景-非独立董事 - 潘晓斌现任广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理 该公司系南化集团控股股东 [4][5] - 尹鸿翔曾历任广西有色金属集团有限公司副总法律顾问 广西华锡集团股份有限公司董事长等职务 [5] - 潘晓蕾曾历任广西北港金控投资有限公司总经理助理 广西北部湾国际港务集团有限公司中层副职等职务 [7] - 龙锋曾历任南宁化工股份公司技术中心主任 南宁化工集团有限公司副总经理等职务 [8] - 程正现任宁国市国有资产投资运营有限公司风险控制部部长 并在股东宁国市国有资本控股集团有限公司担任监事 [10][11] - 马宏波现任广州环投环境集团有限公司副总经理 并在股东广州环保投资集团有限公司的子公司任职 [12] 候选人背景-独立董事 - 曾萍为华南理工大学工商管理学院教授 博士生导师 现任公司独立董事 并兼任多家公司独立董事 [13] - 蒙永亨为南宁学院商学院三级教授 硕士生导师 主要研究方向为公司财务和经济可持续发展 [14] - 侯治平为广州工商学院管理学院特聘教授 博士生导师 主要研究方向为战略管理和数字创新 [15] 候选人持股及关联关系 - 所有非独立董事候选人均未直接或间接持有公司股份 [4][5][7][8][10][12] - 所有独立董事候选人及其直系亲属均未直接或间接持有公司股份 [15] - 程正与持有公司5%以上股份的股东宁国国控存在关联关系 马宏波与股东广州环保投资集团有限公司存在关联关系 [11][12] - 其他候选人与公司主要股东 控股股东 实际控制人及其他董事 高级管理人员不存在关联关系 [4][5][7][8][10][12][15] 候选人资格合规性 - 所有提名候选人均未受过证监会行政处罚和证券交易所惩戒 不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [4][5][7][8][10][12][13][14][15] - 所有候选人均不具备《公司法》《公司章程》及其他相关规定中不得担任董事的情形 [4][5][7][8][10][12][13][14][15]

董事会提前换届 - 公司第六届董事会原定任期至2026年6月25日届满 因控股股东和实际控制人已发生变更 董事会拟提前换届选举 [1] - 第七届董事会成员共9名 其中非独立董事6名 独立董事3名 任期均为三年 [1][2] - 非独立董事候选人由控股股东南宁化工集团有限公司提名5人 持有5%以上表决权股份的股东广州环保投资集团有限公司提名1人 [1] - 独立董事候选人由董事会提名3人 所有候选人任职资格均已通过董事会提名委员会审核 [1][2] 董事会决议情况 - 本次董事会会议应出席董事8人 实际出席8人 所有议案均以8票同意 0票反对 0票弃权获得通过 [1][2][3][4][7][9][10] - 会议以现场结合通讯方式召开 由副董事长杨崎峰主持 监事和高级管理人员列席 [1] 公司治理结构变更 - 公司调整组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则等制度相应废止 [6][7] - 相应修订公司章程及股东会议事规则 董事会议事规则 内部审计制度 董事会审计委员会实施细则等规章制度 [6][7][9] - 所有治理结构变更事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议 [7][9] 独立董事津贴方案 - 拟定第七届董事会独立董事工作津贴方案 具体金额由董事会薪酬与考核委员会根据地区行业薪酬水平和公司经营情况确定 [4] - 独立董事参加董事会会议 专门委员会会议或列席股东会的相关费用由公司承担 [4] - 该议案全体董事回避表决 直接提交股东会审议 [4] 责任险投保安排 - 公司拟继续为公司和董事 高级管理人员投保责任险 以完善风险管理体系 降低运营风险 [5] - 授权经营管理层办理投保续保事宜 包括确定保险公司 保险金额 保险费率等具体条款 [5] - 该议案全体董事回避表决 直接提交股东会审议 关联股东将在会上回避表决 [5] 股东会安排 - 董事会决定于2025年召开第四次临时股东会 审议所有相关议案 [10] - 非独立董事选举和独立董事选举均将采取累积投票制进行 [1][2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案无异议后方可提交股东会审议 [4]

审计委员会设置 - 董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内部审计部门管理 - 设内部审计部门，专职人员不少于三人，部门负责人专职[4] - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年至少提交一次内部审计报告[10][12] 审计检查与报告 - 审计委员会督导至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 董事会或审计委员会根据报告出具年度内控自评报告[13] 制度执行与责任 - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[13] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[14] 制度实施与解释 - 制度经董事会通过实施，由董事会负责解释和修订[18] - 制度规定与法规不一致时以法规为准[18]

广西博世科环保科技股份有限公司 二〇二五年五月 广西博世科环保科技股份有限公司 章 程 博览世界 科技为先 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广西博世科环保科技有限公司全体股东共同作为发 起人，以原广西博世科环保科技有限公司经审计确认的账面净资 产整体折股进行整体变更的方式设立广西博世科环保科技股份 有限公司，在南宁市市场监督管理局登记注册，取得营业执照， 统一社会信用代码：91450100711480258H。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股 15,500,000.00 股，于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称：广西博世科环保科技股份有限公 ...

审计委员会构成 - 成员由非高管董事组成，三人以上，独董过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独董中的会计专业人士担任[5] 职责与流程 - 职责包括提议聘换审计机构、监督评估审计工作等[7] - 披露财报等需全体成员过半数同意后提交董事会[8] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 公司应在年报披露时披露审计委员会履职情况[16] - 细则由股东会通过生效，董事会负责修订解释[19]