会议情况 - 2023年召开董事会会议2次，独立董事均现场参会[2] - 2023年未召开股东大会[3] - 2023年独立董事召集召开1次董事会审计委员会会议[6] 公司运营 - 2023年未发生应披露的关联交易事项[8] - 2023年按时编制并披露定期及内控评价报告[9][10] 独立董事工作 - 实地了解公司生产经营并保持沟通[11] - 对议案审议表决，监督信息披露[12][13] - 为日常工作问题提供指导建议[15]

业绩数据 - 2023年营业收入21.17亿元，较2022年增长17.26%[3] - 2023年营业成本11.51亿元，较2022年增长19.59%[3] - 2023年净利润3.14亿元，较2022年增长16.44%[3] 资产负债 - 2023年末资产总额48.50亿元，较2022年末增长13.34%[3] - 2023年末负债总额18.85亿元，较2022年末增长0.50%[3] - 2023年末所有者权益25.28亿元，较2022年末增长14.85%[3] 其他财务指标 - 2023年税金及附加较去年同期增加37.04%[19] - 2023年所得税费用较去年同期增加57.71%[19] - 2023年投资活动现金流出小计增加69.24%[20] - 2023年筹资活动现金流量净额增加649.52%[20] - 2023年筹资活动现金流入小计增加1.08%[20] - 2023年筹资活动现金流出小计减少17.27%[20] - 2023年汇率变动对现金影响减少42.63%[20] - 2023年现金及等价物净增加额减少239.09%[20] - 2023年末现金及等价物余额减少11.32%[20] - 2023年投资活动现金流量净额减少70.53%[21] 特定项目 - 2023年末应收账款11.17亿元，较期初增长38.61%[8] - 2023年末固定资产13.38亿元，较期初增长30.91%[8] - 2023年末股本5.09亿股，较期初增长31.41%[3]

审计部设置 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部，对董事会负责[4] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告工作、检查货币资金内控制度和募集资金情况[6] - 审计部每年提交内部审计报告和内部控制评价报告[6] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[16] 审计工作管理 - 内部审计资料保存不少于十年[9] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核人员工作[19] 违规处理 - 拒绝提供资料、利用职权谋私等属违规，审计部提处罚意见报公司批准执行[21][23] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[22]

苏州苏试试验集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏 州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关 法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子 公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、 ...

业绩总结 - 天衡会计师事务所审计公司2023年度财报并出具报告[2] - 公司编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] 数据相关 - 2023年期初其他关联资金往来余额19,005.16万元[5] - 2023年度关联资金往来累计发生额（不含息）327.89万元[5] - 2023年度关联资金往来偿还累计发生额19,333.05万元[5]

业绩总结 - 2023年营业收入211,672万元，同比增长17%[8] - 2023年主营业务收入201,218万元，同比增长18%[8] - 2023年营业利润40,546万元，同比增长20%[8] 未来展望 - 2024年贯彻“聚焦主业、双轮驱动、制造与服务融合发展”战略[17] - 2024年以“理解行业、研读标准、搭建平台”为工作方针[17] - 2024年新管理团队正式履职[18] 新产品和新技术研发 - 2024年持续研发创新集成数字化等转型项目[19] 其他新策略 - 2024年深耕细分行业探索新生产领域[20] - 2024年强化资源整合推动试验设备与服务融合[21] - 2024年推进实验室信息化、精细化统筹建设[22] - 2024年完善人才队伍建设[22] - 2024年坚持以客户为导向加强品牌建设[23]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[19] 授权事项 - 董事会授权总经理办理交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 董事会授权总经理办理交易标的相关营业收入、净利润等低于一定比例或金额的事项[11] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易由总经理决定[12] 人事变动 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[22] - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告[22] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[23] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会、监事会报告工作[26] - 遇重大诉讼等情况总经理应及时做临时报告[26] - 公司内外部环境重大变化、业绩大幅变动应向董事会报告[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过[12] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[12] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存不少于十年[12] - 工作规则董事会审议通过施行，由董事会解释[14]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 股东权益 - 母公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可对全资子公司相关问题提起诉讼[6] 人员管理 - 子公司董事等人员应于年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] 财务报告 - 子公司应每月递月度财报，每季度递季度财报，年度结束后1个月内递年报及下年预算报告[9] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[11] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，内容包括经济效益审计等[14] 信息披露 - 子公司信息披露按母公司规定执行，法定代表人为第一责任人[16] 重大事项 - 子公司发生重大事项应及时报告董事会秘书[16] 制度实施 - 本制度由股东大会审议通过后实施[18] 制度管理 - 本制度修改和解释权由董事会行使[18]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3] - 公司董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董监高任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[3] - 公司董监高任期届满前离职，离职后半年内不得转让所持本公司股份[3] 关联交易与重大交易 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会决议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需关注[5] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者连续12个月累计计算达最近一期经审计总资产30％[5] 融资与财务资助 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] 股东大会相关 - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[7] - 股东大会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[8] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[8] - 公司一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[9] - 分拆所属子公司上市议案，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[9] 董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人[9][10] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[10] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[11] - 董事对公司负有多项忠实义务，违反所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[13] - 董事会设立战略等多个专门委员会，专门委员会对董事会负责[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，发行新股决议须经全体董事三分之二以上通过[14] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 部分人员不得担任独立董事[15] - 独立董事可由董事会等提名推荐，公司应将提名人资料报送深交所备案[16] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[16] - 重大关联交易需独立董事事前认可后提交董事会讨论[18] - 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[27] 董事会秘书与高级管理人员 - 公司解聘董事会秘书应说明理由并公告，原任离职后三个月内聘任新秘书[20] - 公司高级管理人员在控股股东单位或其控制企业不得担任除董事、监事以外职务，仅在公司领薪[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[22] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[22] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[22] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配[22] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] 其他 - 公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司章程自公司股东大会决议通过后实施，除修订外其他条款内容不变[25] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人或利害关系人可申请法院指定人员组成清算组[25] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产，破产后清算事务移交法院指定的破产管理人[25] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25]