股份转让 - 孔祥洲以9.1953元/股转让10,500,000股给中特智慧能源[8,14,17,18] - 转让总价款96,550,650元[18] - 转让比例3.33%[15] 股权变动 - 孔祥洲持股降至41,116,220股，比例降至13.04%[14,15] - 无限售股交易后为2,404,055股（占比0.76%）[15] - 有限售股交易前后均为38,712,165股（占比12.28%）[15] 协议相关 - 《股份转让协议》2024年12月27日签署[14,16,18] - 转让价为协议签署日前20日交易均价80%[18] - 付款分三阶段，按时间节点支付[19] 其他 - 受让方承诺过户后12个月内不减持[25] - 2025年5月19日调整协议生效条款[25] - 协议转让股份2025年6月19日过户[38] - 不排除未来12个月内增持公司股份[37]

股份转让 - 转让1680万股股份，占总股本5.32%，2025年6月19日完成过户[2] 权益变动 - 孔祥洲减持1050万股，变动后持股41116220股，占比13.04%[3] - 变动前持股51616220股，占比16.37%，不触及要约收购[3] 其他 - 剔除回购专用账户后总股本315349144股[3] - 本次变动无违规，过户后遵守减持规定[5]

股份协议转让概述 - 股东王伟、王勇于2024年12月27日与淮安中特智慧能源合伙企业签署《股份转让协议》，拟转让合计1,680万股股份（占总股本5.32%）[1] - 转让方包括孔祥洲、王伟、王勇三人，受让方为淮安中特[1] - 相关公告包括《关于持股5%以上股东持股变动的提示性公告》（编号2024-069）及两份《简式权益变动报告书》[1] 股份过户登记情况 - 过户登记于2025年6月19日完成，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司已出具确认文件[3] - 过户前后持股变化： - 孔祥洲持股从16.37%（51,616,220股）降至13.04%（41,116,220股）[3] - 王伟持股从5.51%（17,386,960股）降至4.15%（13,086,960股）[3] - 王勇持股从2.85%（9,000,000股）降至2.22%（7,000,000股）[3] - 淮安中特持股从0%增至5.32%（16,800,000股）[3] 股东结构及控制权影响 - 过户后孔祥洲仍为公司实际控制人，持股13.04%[4] - 淮安中特成为持股5%以上股东[4] - 公司强调实际控制人未变化，治理结构及经营不受重大影响[4][5] 补充协议条款 - 受让方淮安中特承诺过户后12个月内不减持所获股份[2] - 《补充协议》调整生效条款为双方签署后即具约束力，满足签字盖章条件后生效[2] 合规性说明 - 本次转让符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深圳证券交易所自律监管指引等规定[4][5] - 公司声明不存在损害其他股东利益的情形[5]

股份转让情况 - 2024年12月27日拟转让1680万股，占总股本5.32%[1] - 2025年6月19日完成过户登记[4] 股东持股变化 - 孔祥洲转让后持股占比降至13.04%[5] - 王伟转让后持股占比降至4.15%[5] - 王勇转让后持股占比降至2.22%[5] - 淮安中特转让后持股占比达5.32%[5] 其他要点 - 转让符合规定，不影响控股权和经营[7][8] - 受让方12个月内不减持[2] - 过户后淮安中特成5%以上股东[6]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月19日14:00召开，网络投票同日进行[4] 投票数据 - 99名股东网络投票，代表股份77,126,809股，占比24.2384％[6] - 95名中小投资者网络投票，代表股份1,481,124股，占比0.4655％[6] 议案表决 - 议案一、二总表决同意76,686,409股，占比99.4290％[7][10] - 议案一、二中小投资者总表决同意1,040,724股，占比70.2658％[8][11] - 议案七总表决同意76,707,709股，占比99.4566％[21] - 议案七中小投资者总表决同意1,062,024股，占比71.7039％[22] 其他事项 - 律师认为股东会召集、召开及表决程序合法有效[23] - 需提供法律意见书和深交所要求的其他文件[26]

股东会信息 - 公司于2025年6月4日发布2025年第一次临时股东会通知[5] - 现场会议于2025年6月19日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][6] 投票数据 - 通过网络投票的股东99人，代表股份77,126,809股，占公司有表决权股份总数的24.2384％[7] - 通过网络投票的中小投资者95人，代表股份1,481,124股，占公司有表决权股份总数0.4655％[7] 议案审议 - 本次股东会审议并通过7项修订议案[8] - 《关于修订<公司章程>》总体同意76,686,409股，占比99.4290％[13] - 《关于修订<公司章程>》中小投资者同意1,040,724股，占比70.2658％[14] - 《关于修订<股东会议事规则>》总体反对424,800股，占比0.5508％[17] - 《关于修订<对外担保管理制度>》中小投资者弃权45,600股，占比3.0787％[28] - 《关于修订<募集资金管理制度>》总体同意76,653,309股，占比99.3861％[35] - 《关于修订<募集资金管理制度>》中小投资者表决同意1,007,624股，占比68.0310％[36] - 《关于修订<募集资金管理制度>》中小投资者表决反对457,900股，占比30.9157％[36] - 《关于修订<募集资金管理制度>》中小投资者表决弃权15,600股，占比1.0533％[36] - 《关于修订<募集资金管理制度>》总体表决同意76,707,709股，占比99.4566％[39] - 《关于修订<募集资金管理制度>》总体表决反对403,500股，占比0.5232％[39] - 《关于修订<募集资金管理制度>》总体表决弃权15,600股，占比0.0202％[39] - 中小投资者对另一议案表决同意1,062,024股，占比71.7039％[40] - 中小投资者对另一议案表决反对403,500股，占比27.2428％[40] - 中小投资者对另一议案表决弃权15,600股，占比1.0533％[40] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>》通过[38]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[5] - 因与公司或其关联人签署协议，未来十二个月内或过去十二个月内具有关联情形的法人或自然人，视同为公司关联人[9] 关联交易规则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[11] - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要公允，不得损害公司利益[2] - 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议[4] 审议与披露 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露[35] - 股东会审议关联交易，非关联股东所持表决权过半数通过形成决议，特别决议需三分之二以上通过[22] 财务资助与担保 - 公司为关联人提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[29] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 其他规定 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与管理人之间的资金往来情况[13] - 公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息[9] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务[32]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 职责与权限 - 负责制定董事及高管薪酬计划或方案，审查履职并考评[7] - 董事薪酬和股权激励计划经董事会同意后报股东会审议[8] - 高管薪酬方案报董事会批准[8] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况全体同意可随时开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 独立董事可提请讨论重大事项[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 以现场会议为原则，表决方式为举手或投票[12] - 可通过电话等方式开会并决议，参会委员需签字[14] - 必要时可邀请董事及高管列席[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] 其他规定 - 会议程序、表决等须遵循相关规定[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 委员对会议事项保密[14] - 有利害关系应回避表决[14] 细则说明 - 本细则自董事会决议通过之日起试行[16] - 解释权归属公司董事会[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[4] 股东会通知与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] 特殊规定 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 特定情况应采用累积投票制[23] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[23] 决议与记录 - 股东会决议公告应包括相关内容[29] - 会议记录保存10年[31] 后续执行 - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿等资料并披露决议公告[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[31] - 公司应在作出回购普通股决议后的次日公告该决议[32] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行股东会决议[34] 信息披露与违规处理 - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[35] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，严重者可实施证券市场禁入[37] 其他 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[39] - 发行外资股的公司股东会按相关规定执行[39] - 本规则公告等指在规定媒体和交易所网站公布信息[41] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议后实施[42][43]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名是会计专业人士[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 补选规定 - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[8] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，分为定期会议和临时会议，特定情况发生时应在10日内召开临时会议[10][19][20] - 会议应提前三天通知委员并提供资料，紧急情况经全体委员同意可随时召开[20] 会议要求 - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 有利害关系的委员需对有关议案回避表决[25] 审计工作 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] - 公司内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交一次内部审计报告[23] 其他要点 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[24] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同，由公司董事会负责解释[27][28]