北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 Guantao Law Firm E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com 北京观韬（西安）律师事务所 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室 邮编：710075 Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin Road, Xi'an, Shaanxi,China Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 北京观韬（西安）律师事务所 关于南京宝色股份公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 观意字 2024 第 003261 号 致：南京宝色股份公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受南京宝色股份公司（以 下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2024 年 4 月 25 召开的公司 2023 年年 度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规 则》"） ...

南京宝色股份公司 关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了 2023 年年 度股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。同日，公司召 开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，选举产生了第六届董事会 董事长、董事会专门委员会委员及第六届监事会主席，并聘任新一届高级管理人员 及证券事务代表。公司董事会、监事会换届选举已完成，现将相关情况公告如下： 一、公司第六届董事会组成情况 公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，具 体成员如下： 证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-031 1 上述董事会成员简历详见公司于2024 年4 月3日披露在中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号： 2024-018）。 二、公司第六届董事会专门委员会组成情况 公司第六届董事会下设战略委员会、审 ...

营业收入及利润 - 宝色股份2024年第一季度营业收入为467,402,812.91元，同比增长1.21%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为18,382,973.70元，同比增长5.85%[4] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3,828,502.53元，同比下降92.67%[4] - 投资活动产生的现金同比下降95.33%，主要原因是本期固定资产投入减少所致[10] 资产情况 - 公司报告期末普通股股东总数为20,823股，前十名股东持股情况中宝钛集团有限公司持股比例为47.70%[12] - 南京宝色股份公司2024年第一季度流动资产合计为2,093,490,677.75元，较上期略有下降[17] - 公司非流动资产合计为469,202,938.12元，较上期略有下降[18] - 公司总资产为2,562,693,615.87元，较上期略有下降[18] 负债情况 - 南京宝色股份公司2024年第一季度流动负债合计为997,842,502.37元，较上期略有下降[19] - 公司非流动负债合计为128,156,677.88元，与上期持平[20] 其他 - 应收账款同比增长40.87%，主要原因为应收账款回款时点不同所致[7] - 研发费用同比增长85.48%，主要原因为本期研发投入增加所致[8] - 资产减值损失同比增长401.84%，主要原因为本期计提合同资产坏账增加所致[8] - 公司净利润为18,382,973.70元，较上期有所增长[22] - 南京宝色股份公司2024年第一季度未经审计[25] - 投资活动现金流出小计为202,269.20和4,326,920.00，筹资活动现金流入小计为1,456,675.53和111,460,304.89[24]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-028 南京宝色股份公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）9:30 2、现场会议召开地点：江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号南京 宝色股份公司办公楼 503 会议室。 3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 4 月 25 日的交易时间，即 9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 25 日 9:15— 15:00。 4、本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长薛凯先生主持，公司董事、 监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-030 南京宝色股份公司 第六届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议于公司 2023 年年度股东大会选举 产生第六届监事会成员后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于 2024 年 4 月 25 日当天以现场口头及书面形式发出会议通知。 经与会全体监事表决，形成会议决议如下： 一、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，监事会同意选举耿爱武先生为公司第 六届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届 满之日止。 具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘 ...

南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议于公司 2023 年年度股东大会选举 产生第六届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于 2024 年 4 月 25 日当天以现场口头及书面形式发出会议通知。 证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-029 南京宝色股份公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，经全体董事共同推选，会议 由董事薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召 开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议 合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事表决，形成会议决议如下： 具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管 理人员、证券事务代 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为宝色股份，股票代码为300402[7] - 公司中文名称为南京宝色股份公司，中文简称为宝色股份[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到170.57亿元，同比增长21.04%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6.41亿元，同比增长6.42%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.01亿元，同比下降6.00%[9] - 南京宝色股份公司2023年资产总额为2,136,116,686元，同比增长21.19%[10] - 公司2023年净资产为673,766,492.7元，同比增长110.20%[10] - 公司2023年第四季度营业收入为415,503,088.36元，净利润为11,701,907.40元[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-84,127,458.59元[11] 公司行业及产品 - 公司所处行业为特材非标装备制造业，主要是指特材压力容器及与之相配套的特材管道、管件等的研发与制造[16] - 公司主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询[18] - 公司产品主要应用于化工、能源、冶金、电力、环保、海洋工程及舰船等行业项目的核心配套设备[19] 公司发展战略 - 公司持续深耕内贸市场、大力开拓海外市场、重点培育舰船及海洋工程装备领域[32] - 公司持续研发新材料应用、新技术、新工艺、新产品，投入研发费用7,151.17万元，占全年营业收入的4.19%[33] - 公司市场优势主要在国内市场、国际市场、舰船及海洋工程装备三大市场，产品结构以化工装备、能源装备为主，拓展美洲、欧洲、东南亚、中东国际市场[34] 公司生产与销售 - 公司销售模式主要采用直接销售，与国内外知名企业建立合作机制，销售区域覆盖全国大部分地区[29] - 公司定价模式采用成本加成法，考虑原材料、设计、制造等因素，结合公司品牌和竞争情况确定产品最终价格[29] - 公司采购模式为“以销订购”，主要采购钛、锆、镍等原材料，通过招标、比价、洽谈等方式确定采购价格和对象[29] 公司财务管理 - 公司2023年实现营业总收入17.06亿元，同比增长21.04%[39] - 公司2023年实现营业利润6,427.71万元，同比增长11.15%[39] - 公司2023年实现利润总额6,465.35万元，同比增长9.89%[39] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润6,412.22万元，同比增长6.42%[39] 公司治理与内控 - 公司严格遵守创业板上市公司信息披露的有关规定，完成了153份定期报告、临时公告及其他报告的披露工作[44] - 公司信息披露质量保持稳定，获评深交所年度信披考核B等级[44] - 公司积极开展投资者关系管理工作，通过投资者咨询专线、互动易平台、网上业绩说明会等形式与投资者保持沟通交流[44]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-012 南京宝色股份公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 21 日以电子邮件及短信方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。 会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》《公司章程》及 《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议， 会议合法有效。会议由董事长薛凯先生召集并主持，经与会董事审议并表决，形成 会议决议如下： 一、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的经营情况， 公司管理层紧紧围绕 2023 年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股 东大会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 ...

截至本承诺出具日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，为 了更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此承诺。 关于参加独立董事培训并取得独立董事 资格证书的承诺函 根据南京宝色股份公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议决 议，本人何瑜被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。 南京宝色股份公司独立董事候选人 承诺人：何瑜 2024 年 4 月 1 日 ...

南京宝色股份公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024] 0011000170 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 南京宝色股份公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 南京宝色股份公司 2023 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024] 0011000170 号 南京宝色股份公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了南京宝 色股份公司（以 ...