上海飞凯材料科技股份有限公司 企业文化内部控制制度 第一章 总则 第一条 目的 为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")企业文化建设, 提升公司可持续发展的软实力, 根据《企业内部控制基本规范》, 制定本制度。 第二条 定义 本制度所称企业文化, 是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队 所认同并倡导的价值观、经营理念和企业精神, 以及在此基础上形成的行为规范 的总称。 第三条 适用范围 本制度适用于公司及下属子公司。 第四条 主要风险 缺乏积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行 社会责任的企业精神, 可能导致员工丧失对企业的认同感, 人心涣散, 企业缺乏 竞争力。 第二章 企业文化的培育 第五条 公司应重视企业文化建设在实现发展战略中不可或缺的作用, 加大 投入力度, 健全保障机制, 防止和避免形式主义。 第六条 公司应根据发展战略和自身特点, 总结优良传统, 挖掘文化底蕴, 提炼核心价值, 确定企业文化建设的目标和内容。 第七条 公司应积极推动实施企业文化建设。公司主要负责人应在企业文化 建设中发挥主导作用, 以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风带动影响整体 ...

监事会会议召开 - 定期会议至少每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 监事提议三日内发临时会议通知[6] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 需过半数监事出席方可举行[11] 决议与资料保存 - 决议需经过半数监事通过[17] - 会议资料保存十年以上[24] 规则生效 - 规则经股东会批准后生效实施[26]

投资决策与审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，除经董事会审议通过外还应及时披露[12] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，除披露外还应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行、处置审批与执行[10] - 投资证券中心协同财务部等编制年度投资计划，审批后下发执行[17] - 实施投资项目前，投资证券中心相关部门需提出申请并获批准[18] 投资执行与管理 - 投资决策获批后，投资证券中心牵头按方案签订投资合同[19] - 投资证券中心对投资项目跟踪管理，出现重大不利变化及时上报并采取措施[21] - 投资证券中心定期提请数据，财务部统计投资收益，会计凭证经复核[22] - 被投资对象出现减值情形，投资证券中心及时发起并推进减值申请程序[23] 子公司管理 - 公司向控股子公司派出董事及经营管理人员，人选由总经理决定[21][22] - 控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[24] 投资回收与转让 - 投资项目经营或存续期届满等情况公司可回收对外投资[27] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[28] - 回收或转让对外投资达到制度规定标准需经董事会审议，部分还需股东会审议[28][29] 其他 - 投资项目后评估需编制报告并上报管理层[31] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司需遵循相关制度[33] - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

| 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2024-153 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届 董事会第十八次会议于 2024 年 12 月 20 日召开，会议决议于 2025 年 1 月 14 日 召开公司 2025 年第一次临时股东会。现将召开本次股东会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十八次会议审议通过， 决定召开本次股东会。本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 1 月 14 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深 ...

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[3] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员履职与决议 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[19][20] 会议记录与通报 - 会议记录由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 委员或指定人员在决议次日向董事会通报情况[23] 其他规定 - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，异议者免责[23] - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[25] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 工作细则制定时间为2024年12月20日[26]

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[8] - 公司注册资本为515,669,368元，股份总数相同，每股面值1元[8][15][18] - 公司发起人共9名，飞凯控股持股71.73%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 特定情形收购股份不超已发行股份10%，三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求对违规董监高诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可就特定情形诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[69] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需董事会和股东会审议[76] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会和股东会审议[72] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[73] 董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日[100][102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[137]

上海飞凯材料科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 本制度所称的国家秘密, 是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的, 关 系国家安全和利益, 依照法定程序确定, 在一定时间内只限一定范围的人员 知悉, 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的 信息。 2 第五条 信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》《自 律监管指引第2号》规定的可暂缓、豁免披露的情形, 并采取有效措施防止暂 缓或豁免披露的信息泄露, 不得滥用暂缓、豁免程序, 规避应当履行的信息披 露义务, 接受深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第六条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形, 及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者, 可以暂缓披露。 第七条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形, 按照《股票上 市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当 竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的, 可以豁免披露。 第八条 暂缓披露的信息应当符合下列条件: (一) 相关信息尚未泄露; (二) 有关内幕信 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 提议与请求 - 独立董事、监事会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 出席与表决 - 股东可亲自或委托他人出席并行使表决权[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 会议主持 - 不同召集主体的股东会主持人规定不同[23][24][25] 关联交易 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需非关联股东过半数通过[30] 权利征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东权利[31] 选举表决 - 股东会选举董事、监事应对每个候选人逐个表决[31] 出席人员 - 全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[34] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 重大事项 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[34] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议，有时间限制[36] 方案实施 - 公司需在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[37] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[39][40] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效实施，由董事会草拟解释[42][43] 术语定义 - 规则中部分术语含或不含本数有规定[43]

信息披露责任 - 董监高不能保证信息真实准确完整或有异议应声明并说明理由[2] - 控股股东相关股份质押、冻结等情况应告知公司[5] - 控股股东筹划重大事项等情形应通知公司并披露[5] - 控股股东发生持有股份变化等事件应告知公司并配合披露[5] - 公共传媒报道或传闻时控股股东应告知公司并披露[6] 信息保密与管理 - 控股股东及其相关人员不得传播未披露重大信息[8] - 控股股东获取未披露信息应做好登记并保密[8] 定期报告相关 - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] - 监事应对定期报告审核并提出书面审核意见[11] - 董监高发表异议应明确具体且遵循审慎原则[11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书有权参加多种会议，了解公司情况[13] - 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等事宜[13] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人[13] 董监高行为规范 - 未经同意其他人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言[13] - 董监高不得对外披露公司应披露但未披露内容[13] - 董事应了解公司情况，主动获取决策资料[13] - 监事应对董高履行信息披露职责行为进行监督[13] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大信息[13] - 董监高应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[13] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[16]

战略制定 - 制度适用于公司及子公司[4] - 制定战略规划不相容岗位需分离、制约和监督[7] - 董事会统筹编制，各部门草案，经审议报股东会批准[10] 战略实施 - 传递发展目标和战略规划到全体员工[12] - 制定阶段性目标、计划和预算体系[12] - 建立动态监控、报告制度及预警机制[13] 战略评估与调整 - 分事前、事中和事后评估[15] - 经营与目标差异大可调整战略[15] - 调整流程参照制定流程执行[16] 信息披露 - 披露发展目标、规划及风险应对措施[18]