制度修订 - 2024年12月20日召开会议对26项制度修订、制定及废止[2] - 7项修订和3项制定制度需2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 其余制度自董事会会议审议通过后生效[5] 文件信息 - 相关制度全文见同日巨潮资讯网公告[3] - 备查文件为会议决议[6]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免相关程序[15][25] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15][25] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[17] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[20] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[21] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[19] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[28] 审计规定 - 公司当年有募集资金运用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[27] 办法适用与生效 - 本办法未规定内容适用《公司章程》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行[33] - 本办法与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[33] - 股东会根据法律法规和公司实际情况修改本办法[33] - 本办法自公司股东会通过之日起生效[33]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] 社会责任履行 - 关注安全生产、产品质量等风险[5] - 规范采购、生产、销售流程确保产品质量[7] - 建立废料回收和循环利用制度[10] - 建立环境评估和环保监察制度[10] - 遵守劳动法规保护职工合法权益[12] - 建立劳动安全卫生制度[12] - 遵循按劳分配原则[12] 报告编制与披露 - 定期评价社会责任履行情况并编制报告[15] - 按规定定期发布社会责任报告[15]

组织制度 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] - 本制度自2024年12月20日起生效[24][25] 架构原则 - 组织架构设置需遵循决策、执行和监督机构相互独立等原则[10] - 组织架构设计与运行坚持动态调整原则[16] 职责分工 - 董事会对股东会负责，可设专门委员会[11] - 管理层负责实施决议，接受董事会监督[12] 业务决策 - 重大决策等业务实行集体决策或会签制度[13] 架构管理 - 人力资源部制定组织架构图等文件[14] - 人力资源部每年对组织架构运行进行评估[17] 信息披露 - 公司按规定披露组织架构及董高相关信息[19]

章程修订 - 公司于2024年12月20日召开会议审议通过修改《公司章程》议案[2] - 依据2024年7月1日施行的新《公司法》修订章程[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4][5] - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[5] - 董事、监事和高级管理人员在特定情形下所持本公司股份不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[7][8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违反章程，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审议 - 审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 审议一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30% [10] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[15] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 公司未来12个月内无重大资本性支出且满足现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[24][26] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 本次修改《公司章程》事项经公司2025年第一次临时股东会审议通过后需办理工商备案登记[39]

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 委任一名证券事务代表, 协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履 行其职责, 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。 第三章 主要职责 2 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露 的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 (一)具有大学本科以上学历, 从事秘书、管理、股权事务等工作5年以上的自然 人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验; (三)具有良好的个人品质, 良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (四)在公司首次公开发行股票并上市(以下简称"上市")后取得深圳证券交易 所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书: (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管 理人员的情形; (二)被中国 ...

战略委员会组成 - 战略委员会由三人组成，独立董事委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[14] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 会议相关规定 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[24] - 决议书面文件由公司保存，保存期不少于十年[25] 工作细则说明 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - 自董事会审议通过之日起生效执行[29] - 由公司董事会负责解释[29]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[5] - 公司与关联方交易包括十七项，按规定决策程序进行并披露信息[6] 资金占用限制 - 关联方不得占用上市公司资金，有六种禁止方式[7] - 控股股东等不得占用公司资金，有十种禁止方式[7] - 控股股东不得“期间占用、期末归还”[8] 支付审查流程 - 财务部门支付关联交易款项时审查决策程序并备案文件[13] - 支付前向财务总监提交依据，审核同意后办理支付[13] 监督与处理 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出专项说明并公告[14] - 关联方违规占用资金，公司催还、举报并索赔[16] 偿债规定 - 关联方占用资金原则上现金清偿[17] - 非现金资产偿债，资产须属同一业务体系[17] - 聘请中介评估符合条件资产，按评估值或账面净值定价[17] - 审计和评估报告向社会公告[17] 方案审议 - 独立董事专门会议审议关联方以资抵债方案或聘请中介出报告[19] - 关联方以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避表决[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效[19] - 制度与后续法规抵触时修订并报股东会批准[19]

信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[2] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，财务总监对财务报告编制等事项负直接责任[3] 报告签署与审核 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，监事会需对定期报告审核并提出书面审核意见[5] 股票买卖限制 - 在年报、半年报公告前15日内以及季报、业绩预告或快报公告前5日内，内幕信息知情人不得买卖公司股票及其衍生品种[7] 独立董事职责 - 独立董事在定期报告编制中要与管理层沟通、关注审计安排等[10] 审计委员会职责 - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告审议表决后提交董事会[12] - 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审会计师进场前要与审计机构充分沟通[12] - 审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[12] - 审计委员会应对年度财务会计报告审议表决后提交董事会，并提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[12] 其他人员职责 - 独立董事需编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[12] - 财务总监需在年度结束后15日、半年度和季度结束后10日内将公司财务状况告知董事会秘书[20] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行年度业绩预告[20] 协调会召开 - 公司定期报告编制协调会在每年1月、7月上旬召开[15] 报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计，半年度报告有特定情形时也需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 报告编制组织 - 董事会秘书负责公司定期报告编制、披露组织及预约披露时间工作[14][15][19][20] 内部控制 - 审计部门制定年度内部控制检查监督工作计划，审计委员会评价内部控制并形成自我评价报告[14][15] 财务决算 - 财务总监组织财务部人员进行财务决算，编制相关财务报表和报告并提交证券部[15] 非财务报告编撰 - 证券部负责收集信息汇总、整理及编撰定期报告中非财务报告部分内容[15] 报告审议与签署 - 董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见[16] 监事会审核 - 监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见[18] 关注情形 - 净利润为负值时需关注[23] - 净利润实现扭亏为盈需关注[23] - 实现盈利且净利润与上年同期相比变动50%以上需关注[23] - 期末净资产为负值需关注[23] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[23] - 按法律及行政法规要求报送信息时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[23] - 将报送信息作为内部信息并提醒外部单位相关人员履行保密义务[23] 问询回复 - 及时回复证券监管部门和深交所的问询及反馈意见[23] 报告编制要求 - 定期报告编制各部门按规定时间提交内容并审核[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[24]

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东, 不得从事 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交 易。公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持 价格等作出承诺的, 应当严格履行其所作出的承诺。 1 第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理 程序, 维护公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 ...