证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-064 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供反担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，公司控股子公司成都通量科技有限公司（以下简称"成都通量"） 与成都农村商业银行股份有限公司合作支行（以下简称"成都农商银行"）签 订了《流动资金借款合同》，借款金额为人民币400万元，借款期限为12个月。 成都通量与成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称"成都小企担保"） 1 签订了《委托担保协议》，成都小企担保对上述借款提供保证担保。公司与成 都小企担保签订了《反担保保证合同（适用机构）》，约定公司为成都通量的 上述人民币400万元流动资金借款提供相应的反担保，反担保期限为3年。公司 与成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英签订了《反担保保证合同 （自然人反担保）》，成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英按照 其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创 ...

公司业务布局 - 公司“秦膜”系列材料主要面向面板级芯片封装和绝缘导热型覆铜板等领域 [2] - 在射频芯片领域，公司以子公司成都通量为业务平台 [2] - 成都通量产品涵盖四大类：面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组、装备定制化产品 [2] 公司产品明细 - 具体产品包括低噪声放大器、驱动放大器、功率放大器、开关、开关低噪放 [2] - 具体产品还包括射频前端模组、雷达感知芯片和模组等 [2]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-063 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供反担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月23日召 开了第五届董事会第十三次会议、2025年6月18日召开了2024年年度股东大会， 审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计 的议案》，同意公司及子公司在2025年度申请（包括但不限于银行、信托、融 资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担保总 额为人民币50,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过 人民币13,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过人民币 35,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保 额度不超过人民币2,000万元。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司 的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效期 自该议案经202 ...

公司治理变动 - 公司召开第六届董事会第一次会议并选举贺增林担任董事长 [1]

公司治理 - 天和防务第六届第一次董事会会议于2025年9月26日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》等文件 [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为12元 [1] - 公司市值为62亿元 [2]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请议案[6] 选聘评分与费用规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[11] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超过两年[14] 文件保存与改聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[24] 信息披露要求 - 年报或决算报告披露事务所等服务年限及审计费用等信息[21] - 变更事务所需披露前任情况、原因等[21] 各主体职责 - 审计委员会评估受聘事务所履职及自身监督情况，监督选聘[21] - 审计委员会审核改聘议案，调查拟聘事务所质量诚信[18] - 董事会审议改聘议案后发股东会通知，为前任陈述提供便利[18] 特殊情况处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因报告董事会，公司改聘[19] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，报告董事会[21] - 股东会可决议解聘事务所，损失由责任人承担[21] - 有严重行为的事务所，股东会决议不再选聘，可扣减费用[23]

对外担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东会和董事会[2] - 除子公司外，对外担保要求担保对象提供反担保[2] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 存在数值为5的相关数据[11]

投资类型 - 重大投资包括对外、金融和固定资产投资[4] 审批规定 - 不同情形投资分别由董事会、股东会、总经理审批[9][12][16] 项目管理 - 相关部门实施投资项目，审计和财务监督[17] 终止清算 - 对外投资项目终止需按规定清算[19] 信息管理 - 对外投资要信息披露、档案管理，子公司及时报告[21][24]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代表357人，代表股份169,323,872股，占比32.7109%[3] - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份149,741,810股，占比28.9280%[3] - 参加网络投票股东352人，代表股份19,582,062股，占比3.7830%[3] - 中小投资者354人，代表股份20,061,662股，占比3.8756%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意166,341,672股，占比98.2388％[5] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股管理制度>的议案》同意164,635,872股，占比97.2313％[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意164,585,272股，占比97.2015％[9] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意164,544,172股，占比97.1772％[10] - 《关于修订<重大投资管理制度>的议案》同意164,540,772股，占比97.1752％[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意164,586,972股，占比97.2025％[13] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意164,634,072股，占比97.2303%，中小投资者同意15,371,862股，占比76.6231%[16] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意164,942,972股，占比97.4127%，中小投资者同意15,680,762股，占比78.1628%[17] - 《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》同意19,570,069股，占比82.9069%，中小投资者同意16,026,859股，占比79.8880%，关联股东回避表决股份数145,719,000股[19] - 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》同意19,622,969股，占比83.1310%，中小投资者同意16,079,759股，占比80.1517%，关联股东回避表决股份数145,719,000股[20] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意165,852,172股，占比97.9497%，中小投资者同意16,589,962股，占比82.6949%[22] 人员选举情况 - 选举贺增林为非独立董事，同意158,473,104股，占比93.5917%，中小投资者同意9,210,894股，占比45.9129%[23] - 选举张小虎为非独立董事，同意158,899,972股，占比93.8438%，中小投资者同意9,637,762股，占比48.0407%[24] - 选举刘博为非独立董事，同意158,451,002股，占比93.5787%，中小投资者同意9,188,792股，占比45.8027%[25] - 选举张西安为独立董事，同意159,097,878股，占比93.9607%，中小投资者同意9,835,668股，占比49.0272%[27] - 选举魏云锋为独立董事，同意158,370,024股，占比93.5308%，中小投资者同意9,107,814股，占比45.3991%[28] 其他事项 - 发布《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》[32] - 西安天和防务技术股份有限公司董事会于2025年9月26日发布公告[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 交易披露 - 与关联自然人非担保、财务资助交易超30万元应披露[9] - 与关联法人非担保、财务资助交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[9] - 与关联人非担保交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估审计并提交股东会审议[9] 交易审计评估 - 公司与关联人三种交易情形可免于审计或评估[10] 担保与财务资助 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[10] - 不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[10] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[11] 交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[13] 交易豁免 - 五种关联交易可豁免提交股东会审议[16] - 四种关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[18] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[18] 资金往来检查 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5]