西安天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 关联交易管理制度 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （2025年8月） 第一条 为进一步加强西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小 投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公 允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 8 月） 西安天和防务技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 西安天和防务技术股份有限公司 第一条 为了进一步提高西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《西安天和防务技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露 管理制度》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理 ...

西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2025 年 8 月） 董事会战略委员会议事规则 第一条 为适应西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展的需要，加强决策科学性，提高决策效率和决策水平，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以 下简称"战略委员会"），并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中、长期发展 战略和重大投资进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 战略委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会审议的重大投融资方案进行研究并 提出建议； 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。 第四条 战略委员会 ...

西安天和防务技术股份有限公司总经理工作细则 西安天和防务技术股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）的经 营管理,提高管理效率和水平,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,结合公司实际情 况,制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年， 连聘可以连任。 第三条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》及其他相关规定，忠实、勤勉地履行职责。 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意 和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损 害公司和股东利益的行为。 第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第二章 职责权限 第五条 总经理向董事会负责，履行下列职责： （一）主持公司的生产经营管理工作 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由会计专业独立董事担任[3] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 行使独立聘请中介等职权需全体二分之一以上同意[14] - 决策事项提前通知并提供资料，专委会会议提前三日，资料保存十年[16] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[16] - 在专委会依规定履职，关注重大事项可提请审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，可研究公司其他事项[19] 审计委员会规定 - 相关事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 信息披露与报告 - 工作记录及公司提供资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会对提名、薪酬委建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] - 被免职认为理由不当、公司妨碍履职致辞职、延期提议未被采纳、董事会对违法违规未措施，应向深交所报告[24][25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 相关人员配合行使职权[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露[28] 制度实行 - 制度自董事会审议批准之日起实行[31]

西安天和防务技术股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信息 的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得 在董事会、股东会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事务所开展审 计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会 ...

西安天和防务技术股份有限公司重大信息内部报告制度 西安天和防务技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年8月） 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大信息内部报告工作，明确公司各部门、子公司、分公司及有关人员重大信 息内部报告的职责和程序。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规 及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 《西安天和防务技术股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有信息报告义务的有关人员和公司（含本公司及所属公司），应在第一时间 将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 第四条 本制度适用于公司、子公司（包括全资子公司 ...

西安天和防务技术股份有限公司董事和高级管理人员持股管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 董事和高级管理人员持股管理制度 （2025年8月） 第一条 为加强对西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、行政法规和部门规章和《西安天和防务技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员买卖或持有本公司股份适用本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有 本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员开设个人股票账户的，应严格管理个人股 票账户，不得将股票账户转交他人用于炒作本公司股票。 第五条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公 司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用 ...

西安天和防务技术股份有限公司 内部信息对外报送管理制度 (2025 年 8 月) 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（下称"公司"）定期报告及 重大事项在筹划、编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部使用人 使用公司信息的相关行为，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《西安天和防务技术股份有 限公司章程》（简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、控股子公司及分公司。 第三条 本制度所指信息是指所有对公司证券及其衍生品种交易的价格可能 产生影响的未公开信息，包括但不限于：定期报告、临时公告、财务数据、统计 数据及需报批的重大事项。 西安天和防务技术股份有限公司内部信息对外报送管理制度 西安天和防务技术股份有限公司内部信息对外报送管理制度 （二）公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供《保密提 示函》（见附件2），并要求对方接收人员签署《对外报送信息回执》（见附件3）， 回执中应列明使用报送信息的人员情况。 （三）公司相关部门对外报送信息后，应将《对外信息报送审批表》《对外 报送信息回执》 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[4] 募投项目检查论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新检查论证项目[5] - 超投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新检查论证项目[5] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[8] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[8] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[9] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议[3] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] 资金用途变更与审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[8] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[10] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[11] - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，超募资金使用超额度等严重情形视为擅自改变用途[13] - 改变募集资金投向需经项目论证、董事会审议等程序，变更后需向深交所报告并公告相关内容[13][15] 节余资金处理 - 募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序，达10%且高于1000万元需股东会审议[16] 闲置资金现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需符合安全、流动等条件，使用需董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[16][17] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，募投项目实际投资与计划差异超30%需调整计划并披露[18] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核，鉴证结论异常董事会需分析整改[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具专项核查报告，鉴证结论异常需分析原因并提意见[19] 超募资金关注要点 - 需关注年度内超募资金各投入项目实际使用金额、收益情况[1] - 需关注年度内超募资金各投入项目实际使用金额与计划使用进度差异情况[1] - 需关注超募资金累计使用金额[1] 制度相关 - 制度未规定内容适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[1] - 违反制度致公司损失应追究相关人员责任[1] - 制度自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]