公司业务整体情况 - 公司聚焦低空近程防御装备研发、生产和交付，形成军民两用业务布局，有三大业务体系：“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）” [2][3] 各业务体系详情 军工装备业务 - 以新一代综合近程防御系统为核心，推进新一代低空近防等多项业务，核心产品包括便携式防空导弹情报指挥系统系列等多种装备 [4] - 子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，天伟电子签订“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目二批次合同，履行金额约 2.6 亿元，后续有望带来持续订单 [4] - 低空近防装备具备反低小慢无人机能力，反无人机产品处置手段主要以电子干扰为主 [5][6] 通信电子业务 - 以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦射频产业链方向 [3] 新一代综合电子信息（天融工程）业务 - 聚焦低空经济、应急装备、数字健康、军民两用行业大数据等方向，打造军民两用的电子信息数据服务体系能力 [3] 其他业务相关 - 子公司天和海防拥有水下无人自主航行器相关产品，是军民两用产品，主要面向国内科研单位用于水下科研应用 [6] - 2024 年度向特定对象发行股票事项正在有序推进，已通过相关会议审议，募集资金净额拟全部用于补充流动资金 [6]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目检查 - 募投项目搁置超一年，公司需重新检查论证项目可行性和预计收益[6] - 超过最近一次投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新检查论证项目[6] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距资金到账不超6个月[9] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[9] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需符合6个条件[9] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并备案公告[3] - 商业银行三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[5] 资金使用审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余资金达股东大会标准，需经股东大会审议通过[9] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%需提交股东大会审议[12] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东大会审议[17] 资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[12] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[17] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%需调整投资计划[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并出具专项报告[18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场检查一次[20] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况现场检查并出具报告[20] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[22] 制度适用与责任 - 本制度未作规定适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[22] - 违反本制度致使公司遭受损失，公司应追究相关人员责任包括民事赔偿责任[22] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东大会和董事会[1][5] - 除子公司外，担保对象需提供反担保[2] 担保限制 - 被担保人前一会计年度亏损（控股子公司除外）不得担保[3] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等需股东大会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[4] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] 豁免情况 - 为全资子公司或控股子公司按权益比例担保，部分情形可豁免提交股东大会[5] 信息披露与管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等需及时披露[7] - 财务部负责对外担保日常管理工作[7] 制度实行 - 制度自股东大会审议批准之日起实行，由董事会负责解释[10]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共549人，代表股份156,911,071股，占比30.3130%[4] - 中小投资者共546人，代表股份7,648,861股，占比1.4776%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告全文及其摘要》议案同意156,480,371股，占比99.7255％[6] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意156,482,071股，占比99.7266％[7] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意156,482,571股，占比99.7269％[9] - 《续聘公司2025年度审计机构》议案同意156,479,971股，占比99.7253％[10] - 《2024年度财务决算报告》议案同意156,486,171股，占比99.7292％[11] - 《2024年度利润分配方案》议案同意156,384,571股，占比99.6645％[13] - 《2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计》议案同意155,040,471股，占比98.8079％[13] - 中小投资者对某议案表决：同意5,778,261股，占比75.5441％；反对1,788,200股，占比23.3786％；弃权82,400股，占比1.0773％[14] - 《确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决：同意7,100,961股，占比92.8368％；反对379,800股，占比4.9654％；弃权168,100股，占比2.1977％[15] - 《确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决：同意156,354,171股，占比99.6451％；反对380,800股，占比0.2427％；弃权176,100股，占比0.1122％[16] - 《对外担保管理制度》表决：同意154,761,271股，占比98.6299％；反对2,036,800股，占比1.2981％；弃权113,000股，占比0.0720％[19] - 《关联交易管理制度》表决：同意154,693,971股，占比98.5870％；反对2,028,500股，占比1.2928％；弃权188,600股，占比0.1202％[20] - 《募集资金管理制度》表决：同意154,770,971股，占比98.6361％；反对2,023,000股，占比1.2893％；弃权117,100股，占比0.0746％[22] - 《公司前次募集资金使用情况报告》议案表决：同意156,373,171股，占比99.6572％；反对425,700股，占比0.2713％；弃权112,200股，占比0.0715％[23] 其他信息 - 本次股东大会于2025年6月18日召开，由董事会召集，董事长主持[3][4] - 出席《确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决的关联股东回避表决股份数合计149,262,210股[15] - 律师认为公司2024年年度股东大会的召集、召开程序等均合法有效[25] - 备查文件包括《西安天和防务技术股份有限公司2024年年度股东大会决议》和《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》[26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[2] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元应披露[8] - 与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[8] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露、评估或审计并提交股东大会审议[9] 关联交易审议 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决[12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[12] 关联交易实施 - 经股东大会或董事会批准的关联交易，分别由董事会和总经理或总经理组织实施[14][15] 其他规定 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] - 新年度第一个月内，财务部报关联交易基准价格并报告上一年执行情况[8] - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等担保需对方提供反担保[9] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[9][10] - 12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[10] - 子公司关联交易视同公司行为[16] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会由2025年4月23日第五届董事会第十三次会议决议召集[5] - 董事会于2025年4月25日发布召开股东大会通知[5] - 股东大会于2025年6月18日15点30分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00 [6] - 股东大会由董事长贺增林主持[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人6人，代表股份150,020,410股，占总股份28.9818% [10] - 网络投票股东543名，代表股份6,890,661股，占总股份1.3312% [11] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意156,480,371股，占比99.7255% [14] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意156,482,071股，占比99.7266% [16] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意156,482,571股，占比99.7269％ [17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意156,479,971股，占比99.7253％；中小投资者同意7,217,761股，占比94.3639％[20] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，同意156,486,171股，占比99.7292％；中小投资者同意7,223,961股，占比94.4449％[21] - 《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，同意156,384,571股，占比99.6645％；中小投资者同意7,122,361股，占比93.1166％[23] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意155,040,471股，占比98.8079％；中小投资者同意5,778,261股，占比75.5441％[23] - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意7,100,961股，占比92.8368％；中小投资者同意占比相同[25] - 《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意156,354,171股，占比99.6451％；中小投资者同意7,091,961股，占比92.7192％[25] - 《对外担保管理制度》子议案，同意154,761,271股，占比98.6299％；中小投资者同意5,499,061股，占比71.8939％[28] - 《关联交易管理制度》子议案，同意154,693,971股，占比98.5870％；中小投资者同意5,431,761股，占比71.0140％[29] - 《募集资金管理制度》子议案，同意154,770,971股，占比98.6361％；中小投资者同意5,508,761股，占比72.0207％[31] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》获表决通过，同意156373171股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6572％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，反对425700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2713％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，弃权112200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0715％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，同意7110961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.9676％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，反对425700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5655％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，弃权112200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4669％[32] 会议结果 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[33] - 公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合规定，召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均合法有效[35]

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 公司及其控股子公司累计审批对外担保总额137000万元，占2024年净资产90.05%[11] - 公司及其控股子公司担保总余额54220.15万元，占2024年净资产35.64%[11] - 为合并报表外单位担保总余额1000万元，占2024年净资产0.66%[11] 天和海防 - 公司持有天和海防65%股权，注册资本3000万[7] - 2024年末资产4396.96万元，2025年3月末4113.44万元[8] - 2024年末负债3089.16万元，2025年3月末2973.40万元[9] - 公司对天和海防担保余额2250万元[5]

会议情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年6月13日通讯表决召开，7名董事全出席[2] 项目延期 - “5G环形器扩产”等两项目延期至2026年6月[3] 表决结果 - 议案表决7票同意、0票反对、0票弃权，此前已通过独董会议审议[5][6] 备查文件 - 包括《公司第五届董事会第十四次会议决议》等[7]

业绩总结 - 2020年12月31日公司发行股份38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] 募投项目进展 - 截至2024年12月31日，5G环形器扩产项目拟投22,566.10万元，累计投入18,096.54万元[3] - 截至2024年12月31日，旋磁铁氧体项目拟投9,622.22万元，累计投入6,515.71万元[3] - 截至2024年12月31日，补充流动资金拟投26,811.68万元，累计投入25,180.85万元[3] 项目延期情况 - 2022 - 2024年两项目预计可使用日期从2021年6月延至2025年6月[4][5] - 本次计划将两项目预计可使用日期从2025年6月延至2026年6月[7][8] 延期原因及影响 - 延期原因包括资金到账差、客观因素、设备购置周期长[9] - 延期符合公司规划，未改变投资内容，无不利影响[12] 审议情况 - 2025年6月13日募投项目延期经审议通过，无需股东大会[13] - 独立财务顾问认为延期履行程序，无异议[18][19]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月13日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月5日发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]