1 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-076 西安天和防务技术股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日召 开了第五届董事会第八次会议、2024年9月13日召开了2024年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》，为进一步满 足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司调整2024年度对外担保的额 度，本次调整后，2024年度对外担保预计为人民币64,000万元，其中，为资产 负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70% 以下的子公司担保额度不超过人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他 公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币5,000万元。同时，公司 为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担 保或者反担保。本次调整担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起 至2024 ...

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 为华扬通信1000万元借款担保，担保后余额8187.59万元[3][4] - 累计审批对外担保总额147800万元，占2023年净资产90.17%[9] - 担保总余额49005.06万元，占2023年净资产29.90%[9] 华扬通信业绩 - 2023年营收24021.00万元，净利润785.05万元[7] - 2024年1 - 9月营收16068.01万元，净利润471.66万元[7] 华扬通信资产 - 2023年末资产83626.00万元，净资产47728.15万元[6] - 2024年9月末资产87822.23万元，净资产48199.81万元[6]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会由2024年11月11日第五届董事会第十一次会议决议召集[4] - 董事会于2024年11月12日发布股东大会通知[4] - 现场会议于2024年11月28日15:30举行，网络投票时间为2024年11月28日9:15 - 15:00[5] 出席情况 - 出席现场会议股东及委托代理人7人，代表股份150,305,010股，占总股份29.0368%[9] - 通过网络投票股东689名，代表股份25,500,806股，占总股份4.9264％[10] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意26,581,276股，占有效表决权股份总数88.3486%[13] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案 - 发行股票的种类和面值》同意26,506,776股，占有效表决权股份总数88.1010％[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案 - 发行方式和发行时间》同意26,570,376股，占有效表决权股份总数88.3124％[16] - 各议案均经出席会议股东（股东代理人）有效表决权三分之二以上审议通过[30][31][32][33][34][35][36][37][38][39] 其他 - 关联股东贺增林、刘丹英在部分议案表决中回避[30][31][32][33][36][37][38][39] - 公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序符合规定[41] - 本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及结果均合法有效[41] - 法律意见书出具时间为2024年11月28日[44]

股东大会参会情况 - 出席股东大会股东及代表696人，代表股份175,805,816股，占比33.9632%[3] - 中小投资者693人，代表股份26,543,606股，占比5.1278%[3] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意26,581,276股，占比88.3486％[5] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行股票的种类和面值》同意26,506,776股，占比88.1010％[6] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行方式和发行时间》同意26,570,376股，占比88.3124％[8] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行对象及认购方式》同意26,570,176股，占比88.3117％[9] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的定价基准日、定价方式和发行价格》同意26,238,073股，占比87.2079％[11] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行数量》同意26,537,576股，占比88.2033％[12] - 限售期议案同意26,594,176股，占比88.3915％[14] - 募集资金数额及用途议案同意26,663,276股，占比88.6211％[15] - 上市公司滚存未分配利润的安排议案同意26,961,476股，占比89.6123％[17] - 上市地点议案同意27,066,776股，占比89.9622％[18] - 决议有效期议案同意26,644,876股，占比88.5600％[21] - 2024年度向特定对象发行股票预案议案同意26,348,273股，占比87.5741％[22] - 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告议案同意26,542,876股，占比88.2210％[24] - 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案同意26,549,876股，占比88.2442％[24] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》同意26,615,076股，占比88.4609%[26] - 《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》同意26,539,076股，占比88.2083%[26][27] - 《关于公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划的议案》同意173,261,076股，占比98.5525%[29] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意172,750,576股，占比98.2622%[30] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》同意26,538,876股，占比88.2077%[31] - 《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》同意26,550,476股，占比88.2462%[33] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意26,521,376股，占比88.1495%[34] 其他情况 - 关联股东贺增林先生、刘丹英女士对各议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股[5] - 本次股东大会于2024年11月28日召开，采取现场表决与网络投票相结合的方式[2] - 北京市中伦（重庆）律师事务所认为公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[36] - 备查文件包括《西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》和《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》[37]

大会相关 - 2024年11月22日中国（西安）国际低空经济发展大会在西安浐灞国际会展中心开幕[1] 公司参展产品 - 天和防务携天和智航低空空域监视系统、通航移动塔台指挥车、边海防智能哨兵、中近程智能哨兵、低空多任务智能电子防御系统、便携式无人机处置设备、云脉数字健康终端等产品参展[1] - 低空空域监视系统、低空多任务智能电子防御系统为首次参展[2]

担保情况 - 2024年度公司对外担保预计6.4亿元[2] - 为华扬通信800万元授信业务担保，担保后余额不变[3][4] - 截至披露日，累计审批对外担保总额15.28亿元，占比93.22%[9] 子公司数据 - 华扬通信2023年营收2.4021亿元，净利润785.05万元[7] - 2024年1 - 9月营收1.606801亿元，净利润471.66万元[7] - 2024年9月30日资产总额8.782223亿元，净资产4.819981亿元[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2024年11月11日现场召开[2] - 会议通知于2024年11月7日通过多种方式发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，募资总额589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] - 募资用于5G环形器扩产等项目，投资总额67,911.68万元，投入59,000.00万元[4] 资金现状 - 截至2024年10月31日，募资账户余额82,629,150.39元[4] 资金使用 - 公司拟用不超5,000.00万元闲置募资补流，期限不超6个月[8] - 预计节约财务费用约77.5万元[9] 审批情况 - 2024年11月相关会议审议通过使用闲置资金补流议案[10][12][13] - 独立财务顾问认为审批合规，无异议[14][15]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行38,587,311股，募资总额589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] - 截至2024年10月31日，募集资金账户余额82,629,150.39元[5] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目投资29,600.00万元，募资投入22,566.10万元[5] - 旋磁铁氧体项目投资11,500.00万元，募资投入9,622.22万元[5] - 补充流动资金项目投资26,811.68万元，调整后募资投入25,148.05万元[5] 资金使用计划 - 公司拟用不超5,000.00万元闲置募资补流，期限不超6个月[1][7][9][10] - 预计节约财务费用约77.5万元[8] 审议情况 - 2024年11月相关会议审议通过使用闲置募资补流议案[1][9][10] 公告情况 - 公告含多项决议及核查意见，日期为2024年11月12日[13]

会议安排 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年11月11日召开，7位董事全出席[2] - 公司拟定于2024年11月28日15:30召开2024年第二次临时股东大会[7] 资金使用 - 董事会同意用不超5000万元闲置募集资金补流，期限不超6个月[3] 议案表决 - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》7票全通过[5] - 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》7票全通过[8]