担保额度 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 公司及其控股子公司累计审批对外担保总额137000万元，占2024年净资产90.05%[8] 子公司情况 - 公司持有南京彼奥100%股权，注册资本2000万元[5] - 2024年南京彼奥营收5248.96万元、净利润275.75万元[6] - 2025年1 - 3月南京彼奥营收1055.15万元、净利润 - 70.29万元[6] 担保现状 - 公司及控股子公司实际贷款和担保余额56478.15万元，占2024年净资产37.12%[8] - 为合并报表外单位担保余额1000万元，占2024年净资产0.66%[8] - 无逾期和涉诉对外担保[8] 担保期限 - 担保有效期至2024年年度股东大会召开，额度可循环[2]

资金使用 - 2024年11月11日公司审议通过用不超5000万元闲置募集资金补流议案，期限不超6个月[1] - 2025年5月7日公司将5000万元闲置募集资金归还专户，未超使用期限[2]

财务概况 - 2025年一季度营业总收入为8795.84万元，同比下降34.77% [1] - 归母净利润为-3041.85万元，同比下降534.67% [1] - 扣非净利润为-3097.91万元，同比下降676.75% [1] 主要财务指标 - 毛利率为23.51%，同比减少34.88% [7] - 净利率为-39.32%，同比减少1030.45% [7] - 三费占营收比为34.39%，同比增加67.7% [7] - 每股净资产为2.88元，同比减少9.4% [7] - 每股经营性现金流为-0.05元，同比增加15.02% [7] - 每股收益为-0.06元，同比减少700.0% [7] 资产负债情况 - 货币资金为1.57亿元，同比减少35.23% [7] - 应收账款为1.62亿元，同比增加14.60% [7] - 有息负债为6.27亿元，同比增加23.38% [7] 财务健康度分析 - 货币资金与流动负债的比例为25.19% [3] - 近3年经营性现金流均值与流动负债的比例为-13.12% [3] 债务状况 - 有息资产负债率达24.36% [4] - 近3年经营性现金流均值为负 [4] 应收账款状况 - 应收账款同比增加14.60% [5][7] - 年报归母净利润为负 [5] 财务费用状况 - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [6]

会议时间 - 2024年年度股东大会于2025年6月18日15:30现场召开[1] - 网络投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月12日[2] - 登记时间为2025年6月13日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[18] 会议地点 - 会议地点为西安市高新区西部大道158号公司八楼会议室[3] 提案相关 - 提案7、11为特别决议议案，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，其他为普通决议议案，需二分之一以上表决通过[6] - 提案8、9相关关联股东需回避表决，不得接受其他股东委托投票[6] - 提案需对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[7] - 会议提案包含《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》等多项议案[25] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》有3个子议案[25] 投票信息 - 普通股投票代码为"350397"，投票简称为"天和投票"[14] 授权委托 - 授权委托有效期自签署日至公司2024年年度股东大会结束[25]

募集资金情况 - 公司非公开发行38,587,311股，发行价每股15.29元，募集资金589,999,985.19元，净额573,363,727.96元，2021年8月17日到账[11] - 应结余募集资金79,689,844.39元，实际结余29,689,844.39元，差异50,000,000元系补充流动资金[15] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入391,314,913.09元，利息收入净额3,377,528.56元[13] - 本期项目投入106,616,068.64元，利息收入净额879,569.60元[13][15] - 截至期末累计项目投入497,930,981.73元，利息收入净额4,257,098.16元[15] 各项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，投资进度80.19%，预计2025.6达预定可使用状态[25] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，投资进度67.72%，预计2025.6达预定可使用状态[25] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资251,480,527.96元，本年度投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，投资进度100.13%[25] 资金使用安排 - 2024年11月11日公司同意用不超5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用5000万元[26] - 2024年10月23日公司同意用不超6000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日未购买相关理财[26] - 尚未使用的募集资金中5000万元用于暂时补充流动资金，其余存放于专户用于相关项目建设[27] 其他情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[20] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22] - 补充流动资金截至期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系账户利息扣除手续费净额[27] - 项目可行性、超募资金等情况均无重大变化或不适用[25][26][27]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-273 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 第 1 页 共 2 页 我们认为，天和防务公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天和 防务公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注 ...

业绩总结 - 2024年未扣除前总营业收入402,396,183.29元，上年度350,688,525.68元[12] - 2024年营业收入扣除项目合计金额4,028,292.34元，上年度3,439,140.61元[12] - 2024年营业收入扣除后金额398,367,890.95元，上年度347,249,385.07元[14] - 2024年与主营业务无关其他业务收入3,980,942.74元，上年度3,351,874.51元[12] - 2024年新增贸易业务收入47,349.60元，上年度87,266.10元[13]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元[2] - 扣除承销费后划转至监管账户资金575,249,985.56元[2] - 扣除相关外部费用后，募集资金净额573,363,727.96元[2] - 以前年度已使用募资391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[3] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年为879,569.60元，累计4,257,098.16元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元[3] 资金使用安排 - 2024年同意用不超6,000万元闲置募资现金管理，年底未使用[8] - 2024年同意用不超5,000万元闲置募资补流，年底使用5,000万元[9] 项目资金情况 - “5G环形器扩产项目”转款225,661,000元至子公司，2024年底账户余额19,388,391.92元[5] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”转款96,222,200元至子公司，2024年底账户余额10,301,452.47元[5] 项目投资进度 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，2024年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，2024年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，2024年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[16] 项目相关情况 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目因资金到账时间、外部环境工期延迟，进度放缓[16] - 公司三次审议通过募投项目延期议案，延期至2025年6月[18] - 补充流动资金期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系利息与手续费净额[18] - 项目可行性等方面无重大变化[18]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 第 15—110 页 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 审 计 报 告 天 ...

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%等情况，需重新论证[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[19] 资金补充与使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[9] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[12] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议[3] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] 专户设置规则 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[3] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[3] 资金使用审议 - 公司变更募资用途及使用节余资金达股东大会审议标准，需经股东大会通过[9] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%，需提交股东大会审议[12] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[17] 节余资金豁免 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[17] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[20] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况现场检查并出具报告[20] 鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司需配合并承担费用[22] 制度相关 - 本制度未规定的适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[22] - 违反本制度致公司损失，公司将追究相关人员责任，包括民事赔偿责任[22] - 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]