证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2024-042 号 河北汇金集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河北汇金集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会 议于 2024 年 4 月 25 日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以书面结合电子邮件方式发出。 本次会议由韩春丽女士召集并主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董 事 8 人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（非独立董事刘红，独立董事桑 郁、李宗芳以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所 作决议合法有效。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 1 董事会认真听取了《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司管理 层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。 表决结果： ...

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2024年4月26日[2]

人事变动 - 2024年4月15日起独立董事不再担任公司职务[2] - 第五届董事会第四次会议补选非独立董事、聘任高级管理人员[5] - 2023年10月24日第五届董事会第九次会议同意补选非独立董事[7] 会议决策 - 2023年召开7次董事会、7次股东大会，独立董事应出席均实际出席[2][3] - 第五届董事会第十次会议转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权[5] - 第五届董事会第五次会议控股股东为公司提供借款及担保、续聘会计师事务所[5] - 第五届董事会第六次会议调减向特定对象发行股票募集资金总额[5] - 第五届董事会第八次会议终止2022年度向特定对象发行股票事项[5] - 2023年11月3日第五届董事会第十次会议对转让股权及担保提独立意见[7] 独立董事履职 - 报告期内独立董事实地考察提建议，审核重大事项行使表决权[9] - 独立董事听取汇报了解经营状态和风险，维护股东合法权益[10] - 2023年度独立董事不存在提议召开董事会等情况[11] - 独立董事史玉强于2024年4月25日签署2023年度述职报告[12] 委员会职责 - 提名委员会主任委员为公司储备人才信息并审核拟任职人员资格[8] - 战略委员会委员结合行业和公司情况提长期发展战略和重大投资决策建议[8]

控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011009200 号 错误!未找到引用源。 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 错误!未找到引用源。 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明 1-2 二、 错误!未找到引用源。2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表 1-2 大华核字[2024]0011009200 号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 错误!未找到引用源。全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审 ...

股东大会时间 - 2024年5月20日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月20日下午14：00[2] - 网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月15日[3] 会议审议 - 审议包括2023年度董事会工作报告等10项议案[7] - 议案8关联股东回避表决，对中小投资者表决单独计票[8] 会议登记 - 登记时间为2024年5月16日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30[10] 投票信息 - 网络投票代码为350368，简称汇金投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月20日上午9:15 - 9:25等时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[20] 其他 - 现场会议会期半天，出席者食宿、交通费用自理[13] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[24][25][26] - 参会股东登记表复印件或按格式自制均有效[28][29] - 存在《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》[25]

担保额度 - 公司拟为子公司提供不超41800万元担保额度[2][15] 子公司情况 - 石家庄汇金供应链资产负债率90.38%，担保25800万元，占净资产72.75%[3] - 北京中科拓达资产负债率84.58%，担保15000万元，占净资产44.30%[3] - 深圳汇金天源资产负债率100.03%，担保1000万元，占净资产2.82%[3] 子公司业绩 - 石家庄汇金供应链2024年1 - 3月营收1644.88万元，净利润 - 138.34万元[7] - 深圳汇金天源2024年1 - 3月营收113.24万元，净利润 - 299.85万元[13][14] 担保总体情况 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[1] - 公司及子公司担保总余额超上市公司最近一期经审计净资产50%[1] - 累计审批对外担保总额65712.24万元，占比185.30%[19] - 担保总余额18771.09万元，占比52.93%[19] - 对合并报表外单位担保余额26671.23万元，占比75.21%[19] 其他 - 北京中科拓达和深圳汇金天源其他股东按持股比例反担保[16] - 董事会认为担保合规且风险可控，提请授权办理[17] - 独立董事同意担保事项[18] - 公司无逾期和涉诉担保情形[20]

担保与授信 - 截止2023年12月31日无关联方个人担保及累积对外担保[1] - 截止2023年12月31日对外担保风险可控[2] - 拟向金融机构申请不超10亿综合授信额度[6] - 为三家子公司提供担保满足业务发展[7] - 向控股股东申请借款及担保总额度不超15亿[8] 公司决策 - 同意2023年度利润分配预案[5] - 同意2023年度内部控制自我评价报告[3] - 同意2024年度董事薪酬（津贴）方案[9] - 确认高管2023年度薪酬及2024年度方案[10] - 同意2023年度计提信用及资产减值准备[11]

审计机构情况 - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[3][5] - 大华对公司2023年度财务报告出具带保留意见审计报告[4] 会议情况 - 2024年1月4日与大华召开审计预沟通会[6] - 2024年4月25日审计委员会通过2023年年度报告议案[6] 业绩数据 - 2022年度大华业务总收入33.27亿元等[1]

内部控制评价 - 公司对2023年内部控制有效性进行自我评价[1] - 自2023年1月1日至评价报告基准日，公司建立完善内部控制制度并有效执行[3] - 评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[34] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[34] 公司治理 - 公司秉承“拼搏 团结 公正 勤业 奉献”的企业文化理念[5] - 公司制定多项规章制度形成完整公司治理框架文件[6] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会[7] 管理体系 - 公司在人力资源各方面建立完备管理体系[10] - 公司在审计委员会下专设独立审计部门并制定《内部审计制度》[12] 业务规范 - 公司按交易金额和性质不同采取不同交易授权[15] - 公司建立财务收支审批权限，规范财务收支[16] - 公司实施全面预算管理体系，对费用实行预算控制[16] - 公司制定采购相关办法，规范采购业务环节[19] - 公司制定仓库、物流等制度，保证存货账实相符[19] - 公司对货币资金收支和保管建立授权批准程序[20] - 公司对重大投资项目进行可行性论证和后评价[20] - 公司制定对外担保、关联交易、募集资金管理制度[21][22] 内部监督 - 公司监事会、审计委员会、审计部等进行内部监督[25][26] 评价范围与标准 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[27] - 财务报告内部控制缺陷评价设定利润总额、资产总额、营业收入、所有者权益潜在错报重大缺陷标准[29] - 非财务报告内部控制缺陷评价设定直接财产损失金额重大缺陷标准[32]

人员变动 - 2024年4月15日起独立董事不再担任公司职务[2] 会议情况 - 2023年公司召开7次董事会，独立董事应参加7次，现场出席2次，通讯参加5次[2] - 2023年公司召开7次股东大会，独立董事应出席7次，实际出席7次[3] 董事会决议 - 第五届董事会第十次会议涉及转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权相关事项[5][7] - 第五届董事会第六次会议涉及2022年度向特定对象发行股票修订相关议案[5][6] - 第五届董事会第八次会议同意终止2022年度向特定对象发行股票事项[5][7] - 第五届董事会第五次会议涉及控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易等事项[5][6] - 第五届董事会第四次会议涉及补选非独立董事和聘任高级管理人员等事项[5] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会委员对董事、高管薪酬审核并对高管年度工作考核[8] - 提名委员会委员为公司储备人才信息并审核拟聘任董事、高管任职资格[8] - 审计委员会主任委员审阅资料、加强与注册会计师沟通并督促审计工作[8] 独立董事工作 - 2023年独立董事对重大事项发表事前认可意见均为同意[5] - 2023年独立董事在公司决策前发表独立意见均为同意[5][6][7] - 独立董事对公司进行实地考察并为公司发展和运作提建议[9] - 独立董事对董事会重大事项审核并行使表决权[9] - 独立董事听取公司经营汇报，了解经营状态和风险，维护股东权益[10] - 2023年度独立董事不存在提议召开董事会等情况[12]